你的公司章程写得太宽泛了，小心被股东反手一记查账

【裁判要旨】

1. 公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围。从公司治理角度而言，公司章程是对股东权利义务进行规定的重要文件，只要不违反法律禁止性规定，章程规定对公司及股东均有约束力。
2. 公司章程可以规定母公司股东出于正当理由对子公司资料的查阅权。全资子公司利益与母公司利益具有高度一致性，但为避免损害其他股东权利，应将"子公司"限缩界定为全资子公司。
3. 公司章程可以规定审计作为股东行使知情权的方式。需满足三个条件：一是必须有正当且迫切的理由；二是限定在要求查清的具体财务问题和具体时间段内；三是依法保护公司商业秘密。

1. 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条第1款
2. 《中华人民共和国公司法》第11条、第33条、第97条

A → B：某甲公司（股东）→ 上海某乙公司（中外合资股份有限公司，外资全资控股），系股东知情权纠纷。

【原告诉请】

1. 判令被告提供自2008年8月30日起至今的全部财务报表、财务账簿（总账、明细账至最末级科目、日记账、试算平衡表等）、会计凭证（含原始凭证）、所有银行账户对账单，供原告查阅复制；
2. 判令提供股东会、股东大会、董事会、监事会及下设委员会（战略与发展、提名、薪酬与考核、审计委员会）全部会议材料（通知、会议记录、决议、授权委托文件、同意和通信等），供原告查阅复制；
3. 判令提供公司及其所有子公司/分公司持有的林权证及其交易合同、收付款记录，以及为林权证进行的初始、变更和注销登记向林业管理部门提交的所有报备文件；
4. 判令提供与系争1.96亿元农户补偿款相关的全部材料（付款明细表、合同、通信、银行凭证、对账单、收据、发票等）；
5. 判令提供2011-2012年度公司组织架构、销售和采购政策、伐木权及林业权业务相关政策流程、现金银行收支和借款政策流程、包含职位的员工名单，供原告查阅复制；
6. 判令被告配合原告聘请的会计师事务所对以下财务问题进行审计并交付结果：自2008年8月30日至今的银行收支情况和现金流动情况（包括1.96亿元农户补偿款的现金流出情况），以及持有或曾持林权证的情况和变动情况。

未答辩。上海某乙公司对原告2013年2月28日的函件未予回复，直接诉至法院。

【法院查明】

1. 上海某乙公司于2010年5月20日经批准整体改制为中外合资股份有限公司，原告某甲公司系其股东；
2. 2012年3月，上海某乙公司向证监会报送上市并首次公开发行股票申请材料。某会计师事务所受委托对将向证监会提交的公开发行A股股票文件及2009年度至2011年度延伸审计期间的财务报表进行审计；
3. 2012年6月7日，某会计师事务所致函全体股东，称在审计中发现需进一步核实消耗性生物资产所有权及银行存款的存在性和准确性，要求股东立即独立核查；
4. 2012年6-7月间，上海某乙公司撤回上市申报材料；
5. 2012年8月13日，上海某乙公司向股东出具现金自查报告（核查2011年9月30日至2012年6月30日）。因某甲公司对自查报告和审计报告均存有异议，沟通要求配合其聘请的咨询公司对农户补偿款及林权证等进行核查；
6. 2013年2月28日，某甲公司致函要求查阅相关资料并对财务问题进行审计，上海某乙公司未予回复。

公司章程的效力与股东知情权边界

公司章程是发起人通过意思自治就公司设立、组织形式、经营管理、股东权利义务等形成的准则性文件，是公司的"宪章"。在不违反法律禁止性规定的情况下，章程规定应认定有效，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

公司法以列举方式对股份有限公司的股东知情权作出不同于有限责任公司的规定，有其特定立法意图——保证股东了解公司经营的同时，将行使知情权对公司正常经营的影响控制在合理范围内。因此，对于股份有限公司的股东以公司章程为据主张的知情权利，应结合公司法立法目的及该公司个体情况综合考量。

关于财务会计报告及三会会议记录

因具有公司法规定及公司章程约定，支持原告查阅公司及其分公司的财务会计报告和股东大会、董事会、监事会会议决议，符合法律规定。

关于子公司财务报表及会计账簿

上海某乙公司章程第144条和第146条载明：应向股东提交子公司财务报表，股东享有检查公司及其子公司的会计账簿记录和管理账目的权利。该规定虽超过公司法列举的知情权内容，但考虑到该公司股东仅五名，只要合理行使一般不会对经营造成重大影响，故章程相关规定不致无效。

且原告系因申请上市过程中审计发现财务问题而行使知情权，理由正当。关于子公司的界定，法院指出：子公司是指有一定比例以上股份被另一家公司拥有或通过协议受其实际控制的公司；公司章程未对子公司范围作明确界定，为避免损害其他股东权利，将章程中"子公司"限定为全资子公司。

关于查阅资料范围

1. 股东大会、董事会、委员会会议材料——可予支持（章程规定明确且未违反法律禁止性规定及立法目的）；
2. 会计凭证——应予支持：章程已规定股东有权检查会计账簿记录和管理账目，会计凭证系佐证账簿记录是否正确的重要凭证，结合章程赋予的自行委托审计权利，审计中必然需要审查会计凭证；
3. 林权证相关资料——可予支持：证据表明上市期间负责审计的会计师事务所认为与林业证相关的资金用度存在需进一步核查的必要，且有公司章程第146条为依据；
4. 其他诉请——缺乏法律及章程依据，部分与其他已获支持的请求存在重合，不予支持。

关于复制材料的请求

公司法列举的股东知情权利仅限于查阅。上海某乙公司章程中仅规定公司向股东提供相关信息及材料而未注明可复制，故原告要求复制材料缺乏依据，不予支持。

关于审计问题

公司法虽未明确股东可通过审计方式行使知情权，但该方式已通过记载于公司章程的形式予以确定，且审计系股东了解公司经营状况的方式之一，章程规定对公司及股东均具有约束力，故请求判令配合审计可予支持。

【裁判结果】

二审法院——上海市第二中级人民法院(2013)沪二中民四(商)终字第S1264号民事判决：

一、维持一审第一项（财务会计报告查阅权）；

二、撤销一审第二至五项；

三、被告提供子公司财务报表供原告查阅；

四至七项判令被告及其分公司、子公司的股东大会/董事会/监事会及下设委员会全部会议材料备妥供查阅；

八项判令会计账簿和会计凭证备妥供查阅；

九项判令林权证及交易合同、收付款记录备妥供查阅；

十项判令林权证登记报备文件交原告查阅；

十一项判令1.96亿元农户补偿款相关材料备妥供查阅；

十二项配合原告聘请的会计师事务所审计银行收支、现金流动和林权证情况；

十三项驳回其他诉讼请求。

【其他】

本案系最高人民法院发布的典型案例，核心争议焦点在于：公司章程突破公司法关于股东行使知情权的范围对股东知情权作出扩大化规定，是否可以作为股东行使知情权的依据。该案对公司法属性、章程效力边界及司法如何介入公司自治等问题具有重要参考意义。