国樽律所俄罗斯办公室同总部办理矿业并购尽调项目，完成风险核查

发布机构：国樽律师事务所俄罗斯办公室

结案时间：2026 年 1 月 28 日

核心成果：覆盖 12 项合规维度，出具三级风险清单与配套交易应对方案，为客户跨境收购决策提供全链条法律支撑

本案例由国樽律师事务所俄罗斯办公室与北京总部涉外并购团队联合办理，严格遵循俄罗斯联邦矿业监管、外资准入规则及中国境外投资合规要求，依托国樽在跨境能源资源投资领域的深厚实务积累与双法域执业资源，为国内收购企业提供了从基础主体核验到核心资产排查、从风险分级识别到交易方案优化的全流程法律尽职调查服务。

本案已入选国樽 2026 年度涉外并购尽职调查典型案例库，其 “本地一线核查 + 总部合规统筹 + 风险分级处置” 的标准化办案模式，已成为独联体地区中资跨境矿业投资项目的主流服务范式。

一、案件背景与委托经过

委托人系国内某实业投资企业，拟通过股权收购方式取得俄罗斯一家矿产开发公司的控制权，目标公司核心资产为对应矿种的开采许可、配套工业用地及已备案的矿产储量，资产价值高度绑定矿业资质与资源禀赋。

由于俄罗斯将矿产资源纳入战略监管领域，外资持股准入规则复杂，同时矿权续期、环保义务、劳动用工、地方监管等均存在较强的本地法特殊性，客户亟需专业团队完成交易前的全面法律风险排查，为收购定价、交易结构设计及国内投资备案提供扎实的法律支撑。

2025 年 1 月 11 日，客户通过国樽律所北京总所对接至俄罗斯办公室。鉴于项目横跨中俄双法域、涉及战略资源行业特殊监管，俄罗斯办公室当日启动 “中俄矿业投资协同办案机制”，联合北京总部成立专项尽调组。团队成员包含俄罗斯本地自然资源领域合规律师、联邦与地方监管渠道对接专员，以及北京总部涉外并购、境外投资备案方向的专业律师，全权负责本次法律尽职调查全流程工作。

二、中俄联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域合规统筹与交易方案设计、俄罗斯办公室负责本地实地核查与监管规则落地” 的标准化协同模式，各阶段均形成书面工作底稿与可验证的阶段性成果：

1、2025 年 1 月 11 日 - 1 月 20 日：双法域项目启动与方案设计

北京总部：结合客户收购目标、企业性质及国内境外投资备案要求，明确尽调范围与核查深度，制定《跨境并购法律尽职调查工作方案》，输出标准化资料清单与风险核查清单；同步完成中国境外投资合规框架的前置评估，明确本次交易需履行的国内备案层级与材料要求。

俄罗斯办公室：对接目标公司注册地的联邦法人登记机构，初步调取主体工商登记基础信息；同步对接当地自然资源主管部门，核实目标矿权的基本登记状态，确认开采许可的登记主体、有效期与矿区范围，完成项目首轮基础风险筛查。

2、2025 年 1 月 21 日 - 3 月 31 日：主体基础信息与核心资产初步核查

北京总部：对客户收购主体资质、境外投资资金路径进行合规梳理，同步论证初步交易结构的合规性，预判国内备案环节的潜在关注点，为后续尽调口径设定明确方向。

俄罗斯办公室：联动本地官方渠道与合作资源，完整调取目标公司工商档案、历史沿革文件、股权结构与历次变更记录，核实全部股东的持股资质与出资实缴情况；同步开展矿权资质、土地使用权的初步核验，排查公开登记层面的抵押、查封等基础权利限制。

3、2025 年 4 月 1 日 - 8 月 31 日：专项深度尽调与核心风险核验

北京总部：跟进尽调过程中暴露的风险点，从交易结构优化、对价调整、风险隔离角度前置开展方案论证；同步跟踪国内境外投资政策更新，确保尽调口径始终匹配国内监管与企业内部决策要求。

俄罗斯办公室：推进全维度专项尽调，覆盖劳动用工合规、税务申报与缴纳、环保义务履行、知识产权权属、涉诉与仲裁案件、债权债务与对外担保等常规维度；针对矿业项目特性，重点核验矿产开采许可证的取得程序合法性、储量备案文件的有效性、矿权续期的法定条件与实操门槛，深度排查未公开的第三方权利主张、历史环保处罚、生态修复义务等隐性风险。

4、2025 年 9 月 1 日 - 12 月 31 日：风险梳理与应对方案形成

北京总部：汇总双法域核查成果，按照风险严重程度进行三级分类，结合中国企业跨境并购的实操惯例，针对可整改风险制定明确整改路径，针对不可消除的刚性风险设计对价调整、卖方陈述保证、过渡期监管、资金共管等配套缓释方案。

俄罗斯办公室：对全部本地核查信息进行多渠道交叉验证，补充调取监管部门的官方公示文件与内部实操规则，确保尽调事实的准确性；针对俄罗斯本地特有的监管要求，对风险点的法律后果与整改可行性进行本地法论证，确保应对方案符合俄罗斯司法与监管实操。

5、2026 年 1 月 1 日 - 1 月 27 日：追加事项核查与报告终稿确认

北京总部：根据客户补充提出的交易结构调整诉求，完成对应合规性论证，对报告的中文表述、逻辑框架与国内备案适配性进行修订完善。

俄罗斯办公室：针对客户追加关注的矿权续期实操流程、地方环保监管细则、外资审查地方实操口径等事项，补充调取本地监管文件与同类案例，完成追加事项核查；同步配合完成报告中俄文对应内容的最终校验，确保法律表述精准无误。

6、2026 年 1 月 28 日：项目结案与成果交付

客户确认尽调成果完全满足收购决策需求后，联合办案组向客户交付最终版《法律尽职调查报告》《交易风险应对方案》及《俄罗斯矿业投资合规指引》，项目正式结案。

三、核心办案难点与权威解决方案

本次俄罗斯矿业收购尽调是跨境资源类投资的典型复杂项目，核心难点均为中资企业赴俄矿业投资的共性问题。国樽联合团队凭借双法域专业能力与矿业领域深耕经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、矿业核心资产的权属与有效性核验

专业依据：《俄罗斯联邦矿产资源法》《俄罗斯联邦土地法典》

解决方案：采用 “登记档案核验 + 监管部门信息比对 + 资质流程回溯” 的三重核查模式，不仅调取官方登记的矿权证书，还对矿权取得的全套审批流程文件进行回溯核查，确认许可取得的程序合规性；同时交叉比对开采范围、储量备案、土地用途的匹配性，全面排查抵押、查封、第三方权益等权利限制，提前核实矿权续期的法定条件与实操门槛，从根源上规避收购后核心资产失效或权利受限的风险。

2、外资准入与国家安全审查风险预判

专业依据：《俄罗斯联邦关于外资进入具有战略意义的商业组织的程序法》

解决方案：结合目标公司的矿种类型、储量规模、行业分类，精准对照俄罗斯战略行业外资准入清单，判断本次股权收购是否触发国家安全审查程序，明确申报主体、申报材料、审批周期与审批核心关注点；同时设计备选交易结构，针对可能的审查限制提前制定应对预案，为交易时间表与实施路径提供准确预判。

3、环保合规的隐性风险排查

专业依据：《俄罗斯联邦环境保护法》、俄罗斯联邦主体环保监管条例

解决方案：采用 “联邦 + 地方” 双层级核查路径，既核实目标公司联邦层面的生态评估、环保许可的合规性，也核查地方环保部门的监管记录、环保税费缴纳凭证、历史环保处罚与整改情况；同时针对矿产开采项目的法定生态修复义务，核实企业的计提标准与实际履行情况，全面识别潜在环保负债与合规责任，避免收购后承接隐性环保成本。

4、跨法域尽调的标准统一与口径适配

专业依据：中国《境外投资管理办法》《企业境外经营合规管理指引》、俄罗斯商事监管规则

解决方案：建立双法域尽调口径映射机制，一方面严格遵循俄罗斯本地的监管规则与核查标准，确保全面覆盖本地法律风险点；另一方面同步匹配中国境外投资备案、企业内部决策的文件要求，确保尽调报告既符合俄罗斯本地法律事实，又能直接支撑国内的投资决策与监管申报，消除双方法律体系差异导致的信息偏差。

5、风险分级与可落地的交易应对方案

专业依据：跨境并购交易惯例、中俄双方法律规则

解决方案：对全部核查发现的风险点按 “重大风险、一般风险、轻微瑕疵” 三级分类标注，针对可修复的瑕疵明确整改主体、整改流程与时间周期；针对不可完全消除的风险，配套设计交易对价扣减、分期付款、卖方陈述与保证、过渡期监管、资金共管账户等多种缓释工具，让尽调成果直接服务于交易谈判与风险防控，实现风险与交易对价的精准匹配。

四、本案适用的权威法律依据

（一）俄罗斯联邦相关法律

1.《俄罗斯联邦矿产资源法》：规范矿产资源勘探、开采许可的授予、变更与转让规则，明确矿产资源使用的法定条件与监管要求，是矿业权核查的核心法律依据。

2.《俄罗斯联邦关于外资进入具有战略意义的商业组织的程序法》：针对矿产等战略行业设定外资持股比例限制与国家安全审查机制，是外资准入尽调的核心规则依据。

3.《俄罗斯联邦土地法典》：规范工业、矿业用途土地的权属取得、使用期限与转让规则，是土地使用权合规核查的法律基础。

4.《俄罗斯联邦环境保护法》：明确矿产开发企业的生态保护义务、环境影响评估要求与违法责任，是环保合规尽调的核心依据。

（二）中国境外投资合规规则

1.《境外投资管理办法》：规定国内企业开展境外投资需履行对应层级的备案或核准程序，法律尽职调查报告是投资决策与申报的必备支撑文件。

2.《企业境外经营合规管理指引》：要求企业开展境外投资前全面识别东道国法律风险，通过尽职调查建立风险防控机制，保障境外经营合规性。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽俄罗斯办公室多年中俄跨境矿业投资服务经验，针对计划赴俄开展矿产类投资的中资企业提出以下三点权威建议：

1.前置尽调，聚焦核心资产：矿业项目的核心价值高度绑定矿权资质，建议在交易初期即启动专业法律尽调，优先核验矿权取得程序、有效期、权利限制与续期可行性，避免因核心资产瑕疵导致交易失利。

2.合规先行，预判准入风险：俄罗斯对战略资源行业外资监管严格，建议提前结合项目矿种与规模判断是否触发国家安全审查，同步规划交易结构与申报路径，预留充足的审批缓冲时间。

3.双域协同，匹配本地实操：跨境矿业投资涉及双方法律体系与监管逻辑差异，建议选择具备俄罗斯本地落地能力与中国境外投资合规经验的双法域团队，确保尽调既全面覆盖本地风险，又适配国内决策与监管要求。