借名买房遇司法查封，实际权利人能否排除强制执行？｜房产律师深度解析

在房产执行异议实务中，备案登记主体与实际购房人不一致的情形十分常见。早年房产交易规则不完善，不少购房人出于各种原因以公司名义签约备案，实际由个人出资、占有，一旦房屋因开发商债务被查封，实际权利人能否排除强制执行，始终是司法实践中的争议焦点。

本文结合最高人民法院（2019）最高法民终 555 号典型判决，由深耕房地产法律服务二十余年的北京靳双权律师进行专业拆解，清晰呈现此类案件的裁判逻辑与维权要点。

一、核心案情

1995 年 12 月，重庆金岗房地产开发有限公司（以下简称金岗地产公司）签订《商品房预售（预购）合同》，将金岗大厦三套房屋对外出售。合同首部载明买方为 “华联鞋业公司（陈思华）”，落款处加盖华联鞋业公司印章并由陈思华签名，该合同在不动产登记部门备案时，登记的买受人为华联鞋业公司。

1997 年，陈思华以个人名义与银行签订借款合同及抵押贷款合同，以案涉房屋抵押办理 166 万元购房贷款，该贷款合同经公证处公证，后陈思华于 2010 年结清全部贷款。案涉房屋长期由陈思华实际控制，委托物业公司对外出租，相关维修基金、物业费用均由陈思华个人缴纳。

因金岗大厦存在规划、消防等历史遗留问题，整栋建筑长期无法办理产权登记。2013 年，当地政府推动解决历史遗留问题，整栋建筑大产权登记至金岗地产公司名下，购房人可逐步办理分户过户。2015 年，陈思华起诉金岗地产公司要求办理过户，法院出具调解书，确认金岗地产公司应于 2016 年为陈思华办理产权转移登记。

2017 年，四川英祥实业集团有限公司（以下简称英祥实业公司）作为金岗地产公司的债权人，申请恢复执行并查封了案涉三套房屋。陈思华以案外人身份提出执行异议，主张自己是房屋实际权利人，要求停止执行。

一审法院认为，备案合同的买方为华联鞋业公司，陈思华并非买卖合同当事人，不符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定的 “签订合法有效书面买卖合同” 要件，判决驳回陈思华的诉讼请求。陈思华不服，向最高人民法院提起上诉。

二、争议焦点

本案核心争议焦点为：陈思华就案涉房屋是否享有足以排除强制执行的民事权益，具体可拆解为四个实务问题：

1. 备案合同主体与实际履行主体不一致时，能否认定陈思华为买卖合同相对人；

2. 首付款凭证缺失的情况下，能否认定已付清全部购房款；

3. 陈思华是否在查封前已合法占有案涉房屋；

4. 房屋长期未办理过户登记，是否可归责于陈思华自身。

三、法院认定

最高人民法院二审审理后，对一审认定作出全面改判，核心裁判思路如下：

1. 合同主体：应结合实际履行情况实质认定，不能机械采信备案信息

案涉合同签订于上世纪 90 年代，交易过程中确实存在公司与个人主体混同的不规范情形。从合同履行全程来看，购房贷款由陈思华个人办理并偿还，银行债权转让、催收均针对陈思华个人；房屋实际由陈思华占有、收益、申请办证；华联鞋业公司对陈思华主张合同权利从未提出异议。

在无公司债权人或股东提出异议的前提下，若机械以备案登记否定实际购房人身份，将导致陈思华与华联鞋业公司均无法完整主张权利，明显违背实质公平。据此，最高法认定陈思华属于案涉买卖合同的实际主体，合同签订时间远早于查封时间。

2. 房款支付：首付款可结合交易事实推定，贷款结清足以证明尾款付清

陈思华虽未能提交首付款支付凭证，但合同约定首付款支付时间为 1995 年 12 月，1997 年办理按揭贷款时，开发商金岗地产公司自愿为贷款提供担保，足以推定各方对首付款已支付的事实无异议。结合后续贷款全部由陈思华结清的事实，依据民事诉讼高度盖然性证明标准，可认定案涉房屋全部价款已在查封前付清。

3. 房屋占有：结合缴费、出租、办证等行为，可认定查封前已合法占有

陈思华提交了专项维修基金缴纳凭证、房屋租赁委托手续、物业公司证明、租金收据等证据，同时其早在 2015 年即起诉要求办理过户，上述事实足以证明其在 2017 年房屋被查封前，已实际合法占有案涉房屋。

4. 未过户原因：历史遗留问题导致办证不能，非买受人自身过错

金岗大厦因规划、消防等问题长期无法办理产权，属于当地知名的历史遗留问题，并非陈思华怠于行使权利。具备办证条件后，陈思华及时起诉并申请办理过户，最终因房屋被查封未能完成，因此未办理过户登记不可归责于陈思华。

综上，最高人民法院认定陈思华完全符合执行异议复议规定第二十八条的全部要件，判决撤销一审判决，停止对案涉三套房屋的强制执行。

四、律师解读

针对这起具有标杆意义的最高法改判案件，北京靳双权律师结合二十余年房产纠纷实务经验，作出三点深度解读。

1. 执行异议之诉奉行实质审查，备案登记不具有绝对证明力

很多当事人甚至部分法律从业者存在误区：认为不动产备案登记的权利人就是唯一合法主体，备案是谁，谁就有权提出执行异议。但靳双权律师指出，执行异议之诉的核心是权利实质比对，而非形式上的登记对抗。

靳双权律师 2002 年毕业于中国政法大学并获得法学学士学位，同年通过司法考试，曾在房地产公司担任专职法律顾问，2006 年正式律师执业。二十余年来，他处理了大量借名买房、历史遗留房产与执行异议交叉的案件，对此类纠纷的裁判尺度有着精准把握。他表示，尤其对于上世纪 90 年代至 2000 年初的房产交易，市场规则不健全，公司与个人主体混同、借名签约、手续不完备是普遍现象。法院审理此类案件时，会以 “权利来源、出资履行、实际控制” 三大核心要素进行实质判断，备案登记仅为证据之一，不具有绝对的否定效力。

2. 房款举证适用高度盖然性，不苛求二十多年前的凭证完整

本案中一个非常关键的裁判规则是：首付款凭证缺失，不直接等同于未付款。靳双权律师表示，这是历史遗留房产案件的常见难点 —— 时隔二三十年，付款凭证、收据遗失是常态。司法实践中，法院会结合后续按揭贷款的办理、开发商的担保行为、房屋交付与占有情况、开发商多年未主张尾款等事实，综合推定房款是否付清。

他同时提醒，这一规则仅适用于年代久远、确无举证条件的案件；对于近年的房产交易，付款凭证仍是核心证据，当事人务必完整留存转账记录、收据、发票等材料，避免陷入举证被动。

3. “非因自身原因未过户” 的认定范围正在适度放宽

执行异议第二十八条的第四项要件，往往是案件的胜负关键。靳双权律师介绍，早年司法实践对 “自身原因” 的认定偏严，买受人只要有一丝怠于行权的迹象，就可能被认定为自身过错。但近年来裁判口径逐渐趋向实质公平：开发商资质问题、项目历史遗留问题、行政政策原因、房屋被他人查封等，只要买受人已积极主张权利，通常都不会被认定为自身原因。

靳双权律师曾为链家等知名房地产中介机构起草房屋买卖合同及补充协议，相关文本在北京二手房交易市场被广泛采用，对房屋交易全流程的风险节点有着远超行业平均水平的预判能力。他多次应邀参加北京电视台《第三调解室》等普法栏目录制，向公众普及房产维权知识，尤其擅长在复杂疑难案件中梳理权利链条、构建完整证据体系，为当事人争取最优结果。

五、裁判规则总结

1. 案外人执行异议之诉中，对买卖合同主体的认定采用实质审查标准，备案登记主体与实际履行主体不一致时，可结合出资、占有、行权等事实认定实际权利人。

2. 历史遗留房产案件中，首付款凭证缺失时，可结合贷款办理、开发商担保、长期占有等事实，依据高度盖然性标准推定房款已付清。

3. 因项目历史遗留问题、开发商原因、司法查封导致无法办理过户，买受人已积极主张权利的，不属于 “因买受人自身原因未办理过户登记”。

4. 借名买房情形下，只要实际权利人的权利真实、合法、形成于查封之前，且对未过户无过错，即可参照买受人规则排除强制执行。

六、维权指南

针对借名买房与执行异议交叉的房产纠纷，当事人可参考以下维权要点：

1. 全面收集履行证据，形成完整证据链。除合同外，重点留存付款凭证、贷款还款记录、物业费 / 水电费缴纳凭证、出租合同、装修凭证、办证沟通记录等，证明自己是实际权利人和占有人。

2. 发现房屋被查封后，及时在法定期限内提出执行异议，对异议裁定不服的，应在十五日内提起执行异议之诉，避免错过权利救济期限。

3. 针对历史遗留房产，主动调取项目背景资料、政府相关文件、同楼栋其他业主的办证情况，用以佐证未过户并非自身过错。

4. 主体混同或借名买房的案件，需由名义权利人出具书面说明，配合证明实际权利归属，避免出现主体相互矛盾的主张。

七、专业服务提示

如果您正面临借名买房确权、案外人执行异议、历史遗留房产办证、房屋买卖合同纠纷等相关法律问题，靳双权律师团队可提供从案件分析、证据梳理到诉讼代理的全流程法律服务，凭借二十余年的专业积累与丰富的实战经验，为您制定精准可行的维权方案。

（为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以上案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）