世和基因冲刺科创板：实控人股权代签风波缠诉十年，2.5亿元股份回购负债待解

南京世和基因生物技术股份有限公司（下称“世和基因”）6月29日披露科创板IPO招股说明书（申报稿），拟公开发行不超过1.2亿股，募集资金17亿元，用于“金陵队列”泛癌早筛试剂盒研发、消化道多癌早筛、MRD微小残留病灶监测等多个研发项目，以及补充流动资金。

这家成立于2013年、核心产品“世和一号”号称“全球首个同时获得中国、美国和欧洲认证的肿瘤精准检测产品”的企业，在招股书中也披露了不少值得投资者关注的问题。

股权代签纠纷纠缠十年

招股说明书披露，发行人实际控制人邵华武与小股东苏丹之间，围绕一笔2014年发生的股权转让，先后打了三场诉讼，历时十年方才尘埃落定。

根据申报材料，2014年7月，邵华武与苏丹签署《股份转让协议》，约定苏丹将其持有的世和有限2.58%股权（对应出资额25.80万元）以100万元价格转让给邵华武，款项由邵华武之子邵阳通过加拿大皇家银行支付。但招股书明确披露，“在苏丹同意股权转让后，在同步办理工商备案的过程中，鉴于工商管理部门要求股权转让必须以该局示范文本签署后方可完成备案，且因苏丹本人长期不在国内，为确保公司及时完成变更登记，因此相关经办人员代苏丹签署了工商备案的股东会决议和《股权转让协议》”。

这一“代签”行为在世和基因启动科创板上市筹划的2020年被苏丹发现并提出异议，进而引发“苏丹诉邵华武”“邵华武诉苏丹”两起民事诉讼，以及苏丹就股东会决议效力问题向公司提起的诉讼。三起案件分别历经一审、二审，最终均上诉至最高人民法院申请再审，直至2025年7月、9月才先后被最高法裁定驳回再审申请。

值得注意的是，与此同时，苏丹还于2020年向南京市江北新区管理委员会行政审批局申请撤销当年的股权变更登记，该行政复议程序被一度中止，直到2025年10月才作出“不予撤销登记”的决定。这意味着，在世和基因申报IPO的相当长一段时间内，公司实控人核心股权的权属仍处于法律不确定状态。

实控人身负2.5亿元负债

招股书显示，邵阳、汪笑男、赵忞超等实控人及其一致行动人当前背负的未偿付债务约2.5亿元，该等债务主要源于对迪飞医学体系股权的收购以及对部分历史股东所持股份的回购。。招股书同时坦言，若实控人未来“通过减持发行人股份，或极端情况下导致诉讼、仲裁等事项，并通过司法拍卖所持发行人股份等强制清偿方式偿还债务，可能导致实际控制人及其一致行动人控制权比例相应降低”。

与此相关的，是世和基因2022年12月剥离的控股子公司迪飞医学。招股书披露，发行人将持有的迪飞医学35.6176%股权作价3.74亿元转让给邵阳、汪笑男和赵忞超三人，理由是迪飞医学从事的病原微生物检测业务与发行人肿瘤基因检测业务“领域、资质许可、技术路线、应用场景、客户群体均存在明显差异”。但招股书也披露，实控人邵阳、汪笑男、赵忞超与迪飞医学的外部投资人珠海迪源、其瑞佑康之间，存在“如迪飞医学不能按照约定完成上市，则将触发邵阳、汪笑男及赵忞超需回购”该等投资人股权的安排——也就是说，剥离出去的迪飞医学，仍然背负着一份与世和基因实控人深度绑定的对赌回购义务。

招股书披露的财务数据显示，迪飞医学体系企业2025年度合并口径营业收入仅6687.22万元，净利润为-2539.72万元，处于亏损状态。

上市对赌背后的回购风险

招股书用大篇幅披露了历次外部融资中的对赌条款解除情况。发行人方面承诺，所有涉及世和基因本身承担对赌义务或连带担保责任的条款“业已全面终止，且该等条款自始无效”。

但涉及实际控制人个人承担的回购义务，情况则更复杂：兴证片仔癀、华泰瑞合等投资人持有的股份回购条款虽在证券监管机构受理IPO申请后暂停执行，但2026年6月，发行人与相关投资人新签署了《增资扩股协议之补充协议（四）》，约定“如发行人未在2028年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，则有权要求邵华武、邵阳、汪笑男、赵忞超按约定回购其持有的全部或部分发行人股份”，且明确“如证券监管机构作出不予核准公司首发上市申请的决定、或公司撤回上市申请，前述股份回购条款即恢复执行”。

这意味着，此次IPO若未能如期完成，实控人个人将再度面临巨额股份回购压力。

此外，招股书还披露，2024年11月广州花城三号创业投资合伙企业（有限合伙）曾就新增资本认购纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁，要求邵华武、邵阳等七名被申请人支付股份回购款及违约金，该案历时近一年，于2025年10月通过调解方式了结。

研发投入连续下滑

招股书显示，2023年至2025年，世和基因研发投入占营业收入比例分别为21.57%、21.48%、17.24%，呈逐年下降趋势；与此同时，公司归属于母公司股东的净利润分别为3116.74万元、6003.86万元、8160.50万元，扣除非经常性损益后的净利润则分别仅为42.61万元、1165.78万元、5110.36万元。

招股书自陈，公司“业内较早实现扭亏为盈，呈现稳中向好态势，但总体来看，发行人盈利能力相对较弱”。

值得关注的是，公司营业收入并非持续增长：2023年度营业收入为5.71亿元，2024年度下滑至4.96亿元，降幅约13%，2025年度方才回升至5.77亿元，基本恢复至2023年水平。与此对应，公司境内员工人数也由2023年末的835人降至2024年末的792人，2025年末回升至817人，仍未恢复至2023年水平。

招股书同时披露，公司核心服务和产品价格持续承压：2023年至2025年，临床检测服务平均检测单价由8701.31元降至6312.08元；小Panel基因检测试剂盒平均单价小幅波动，大Panel基因检测试剂盒平均单价由2024年的5723.64元降至2025年的4830.17元。公司在风险因素中坦言，“上述服务和产品目前主要仍为自费模式，随着市场竞争加剧以及未来进入医保预期，公司服务或产品价格可能继续面临降价压力”。