ST新华锦回复上交所问询函 关联方资金占用已清偿并披露多项整改措施

来源：新浪财经-鹰眼工作室

ST新华锦（600735）于7月1日发布公告，就上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函进行了回复。公告披露，公司2025年再次发生关联方非经营性资金占用，截至2025年末本金余额为4.22亿元，不过该笔资金已于年度报告披露日前全部清偿。同时，公司对控股子公司上海荔之计提商誉减值8219.37万元，并就石墨资产相关问题进行了说明。

关联方资金占用问题：年内两度发生，已完成整改

公告显示，公司2025年发生了两次关联方非经营性资金占用。第一次占用发生在2024年度及2025年1-4月，资金通过多家对外投资企业账户划出，最终流入控股股东鲁锦集团及间接控股股东新华锦集团，涉及本金及利息4.06亿元，已于2025年4月由新华锦集团引入战略投资方偿还。然而，2025年5月以后，因该战略投资方出现资金压力，上市公司再次被转出资金4.06亿元，形成第二次非经营性资金占用。

公司表示，第一次资金占用暴露了子公司资金审批流程执行不到位、账户违规中转等内控问题，公司已通过权限收紧、流程规范等措施进行整改，相关子公司未再发生新增资金占用。第二次占用则与第一次在实施目的、划转路径和流入主体上存在区别。尽管公司日常内控环节执行有效，但仍无法防范实际控制人凌驾于内控制度之上的行为，导致中兴华会计师事务所对公司2025年度内部控制出具了否定意见的审计报告。

针对内控缺陷，ST新华锦披露了最新整改方案，包括落实制度学习与执行、规范付款审批管理、强化业务真实性审核、开展风险排查、强化内控审计部职能、梳理网银U盾管理及健全问责机制等七项具体措施。截至目前，公司已完成财务人员制度培训、网银U盾盘点梳理、付款报销审批机制落实等工作，内控制度运转有效，形成全流程闭环管控。公司认为，相关整改措施可有效防范实控人凌驾于内控之上的行为，杜绝资金占用问题复发。此外，经全面自查，除已披露的资金占用外，公司及子公司不存在其他非经营性资金占用、违规担保及侵占上市公司利益的情形。

子公司上海荔之业绩下滑 计提商誉减值8219.37万元

年报显示，公司控股子公司上海荔之2025年实现营业收入2.80亿元，同比下降25%；净利润为-837.23万元，去年同期为盈利2984.28万元。公司本期对上海荔之资产组确认商誉减值准备8219.37万元。

上海荔之系ST新华锦2021年收购60%股权形成，初始商誉2.43亿元。2023年、2024年已分别计提商誉减值准备546万元、1.55亿元。2025年商誉减值测试显示，上海荔之资产组包含整体商誉的账面价值为13903.58万元，可回收金额为204.63万元，公司按持股比例60%计提商誉减值损失8219.37万元。

减值测试核心参数方面，2026-2030年上海荔之营业收入预计从29056.34万元增长至33781.86万元，收入增长率在3.46%-3.96%之间；综合毛利率预计维持在21.52%-22.28%区间；期间费用率预计在12.29%-12.82%之间；税前折现率确定为16%。公司表示，参数设定综合参考了上海荔之近三年实际经营数据、业务发展规划、行业趋势及市场竞争格局，具备合理性。

对于2023-2025年业绩预测与实际经营结果存在较大差异的原因，公司分析称主要受宏观消费环境疲软、电商代运营行业竞争白热化、跨境电商政策及汇率波动、公司主动收缩低毛利业务等因素影响。公司强调，历年减值测试的盈利预测均审慎客观，参数根据经营数据和市场变化动态调整，商誉减值计提及时充分，三年累计计提减值2.42亿元，已基本覆盖初始商誉。

此外，上海荔之在业绩补偿期内未完成业绩承诺，补偿义务人王荔扬、柯毅需支付业绩补偿款1597.97万元。公司已于2025年12月提起诉讼，该案于2026年6月9日开庭审理，目前尚无判决结果。公司已查封冻结补偿义务人名下银行账户、不动产及所持公司股票等资产，股票市值超过2000万元，认为补偿款收回不存在重大不确定性，但同时指出补偿义务人存在恶意拖欠行为。公司与上海荔之管理层在经营治理方面存在重大分歧与潜在纠纷，存在子公司资金安全及业务运营受影响的风险，公司正采取法律手段及派驻团队等措施积极应对。

石墨资产进展：两子公司均未正常生产 评估未减值

公司石墨新材料业务主要通过持股57%的青岛森汇和持股80%的青岛海正开展。青岛森汇《采矿许可证》于2021年12月到期，自2022年8月底停产停工，截至年报披露日仍未取得新证书。公司表示，采矿权证延续审批未能获批主要是由于新《矿产资源法实施条例》实施后，石墨矿采矿权出让协议的具体签订部门需等待自然资源部最终确定。青岛森汇停产期间，设备维护良好，根据开发利用方案，未来现金流量净额为正数，具备经济可行性，故未计提减值准备，截至2025年末，其暂时闲置的机器设备等固定资产账面价值为620.25万元。

青岛海正则因未能在2025年12月31日前取得生产经营所必需的资质证照（主要为矿山采矿用地及《安全生产许可证》），不具备开工条件。根据协议，间接控股股东新华锦集团需回购其股权。公司前期已支付股权转让款等合计14468.07万元，将不再支付剩余款项。由于新华锦集团已被裁定破产重整，公司与重整管理人初步达成解决方案：公司不再支付剩余股权转让款，就违约金与未支付款项的差额申报普通债权；豁免新华锦集团的股权回购及业绩承诺义务；继续持有青岛海正股权。公司认为，青岛海正采矿权账面价值1892.27万元，未来现金流量现值大于其账面价值，不存在减值迹象。

年审会计师对上述减值计提事项表示认可，认为公司对青岛森汇和青岛海正石墨矿不存在减值的判断是恰当的。评估机构也认为，青岛海正采矿权评估程序合规，参数选取合理，评估结论公允。

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