世和基因再冲科创板背后，实控人身背对赌协议、研发费用率走低

来源：滚动播报

（来源：北京商报）

在前次科创板IPO折戟逾两年后，南京世和基因生物技术股份有限公司（以下简称“世和基因”）重启了其上市征程。6月29日，上交所官网显示，世和基因科创板IPO获得受理。

此次再闯科创板，公司层面已完成对赌清理，但实控人依然背负着“上市暂缓、失败即恢复”的回购对赌，意味着本次IPO结果将直接决定实控人是否需要兑付巨额股权回购资金，这或许也是世和基因急于再度重启IPO的主要原因之一。此外，报告期内公司的研发费用率出现走低，且持续低于同行业可比公司均值。

再次冲击科创板IPO

据悉，世和基因是一家致力于高通量基因测序技术的临床转化应用，主要面向肿瘤患者开展基因检测，通过明确基因分型指导临床用药选择、提示耐药机制、监测术后复发，同时探索风险人群早筛早诊，为肿瘤精准医疗提供分子诊断服务和产品的高新技术企业。

此次是世和基因第二次对科创板发起冲击。公司曾于2022年5月首次获得科创板IPO受理，同年6月9日进入已问询阶段，排队约两年后，于2024年3月以拟调整战略规划为由主动撤回了发行上市申请。2024年4月2日，上交所终止了对世和基因发行上市的审核。

与首次申报时相比，世和基因已实现持续盈利。财务数据显示，2023—2025年，公司分别实现营业收入5.72亿元、4.96亿元、5.77亿元；对应实现的归属净利润分别为3116.74万元、6003.86万元、8160.5万元。

近年来，世和基因在原有基因检测服务体系基础上积极布局开展相应产品化标准试剂盒研发，报告期内，公司的业务结构发生了变化。2023—2025年，公司临床检测服务收入的占比分别为58.43%、45.95%、39.37%，占比逐年下降；检测产品销售收入的占比分别为22.62%、41.88%、46.59%，呈持续增长态势。此外，研究开发服务收入的占比分别为14.65%、9.61%、12.23%；仪器设备贸易收入的占比分别为4.31%、2.56%、1.82%。

其中，公司的临床检测服务、检测产品销售业务均面临价格下行的压力。2023—2025年，平均检测服务单价分别为8701.31元/例、7032.98元/例、6312.08元/例，呈现下降趋势。同期，小Panel基因检测试剂盒平均单价为2700.44元、2454.31元、2542.56元。此外，2024—2025年，大Panel基因检测试剂盒平均单价为5723.64元、4830.17元，亦呈下降趋势。

值得注意的是，世和基因在招股书中表示，相关服务和产品目前主要仍为自费模式，随着市场竞争加剧以及未来进入医保预期，公司服务或产品价格可能继续面临降价压力。

实控人身背对赌回购条款

值得一提的是，本次冲击上市，世和基因的实际控制人身背对赌回购条款。

招股书显示，公司的控股股东和实际控制人为邵华武、邵阳、汪笑男，截至报告期末，邵华武、邵阳、汪笑男直接及间接合计持有公司约42.18%的股份。此外，赵忞超为实际控制人的一致行动人。

此前，2024年4月公司撤回科创板上市申请后，部分原有机构股东的回购权利行使条件满足，加之因基金期限届满或投资策略调整而产生的退出需求，以及新增投资机构对公司长期价值的认可与入股意向，公司实际控制人及其一致行动人邵阳、汪笑男、赵忞超为履行股份回购义务而引入外部投资者。

不过，截至最新披露的招股说明书签署日，所有涉及世和基因承担任何对赌义务或连带担保责任的条款业已全面终止，且该等条款自始无效。但涉及实际控制人等相关方承担回购义务的对赌条款则适用于“上市暂缓、失败即恢复”。

根据招股书，若世和基因未能在2028年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，投资人有权要求邵华武、邵阳、汪笑男、赵忞超按约定价格回购其持有的公司股份。

其中，江北份额接续的相关条款自公司通过中国证监会江苏监管局上市辅导验收之日即终止执行；兴证片仔癀、华泰瑞合、秉鸿共拓、国新资本、新业（广州）、江北高新发展、扬子科创、珠海帕诺、和谐安瑞的相关条款自证券监管机构受理公司首次公开发行股票并上市申请后终止执行，虽该等股东的条款均附带有恢复条款，但公司本次发行上市在审期间终止执行。

例如国新资本、新业（广州）于2026年5月签署了《增资扩股、股权转让相关事项之补充协议（二）》，规定其回购条款自证券监管机构受理公司首次公开发行股票并上市申请后终止执行。但如果因任何原因被撤回、退回、撤销、不予核准或不予注册，致使公司近一次提交的首次公开发行申请最终未能获批时，则该等条款即恢复执行。

中国城市专家智库委员会常务副秘书长、浙大城市学院副教授林先平认为，该模式是科创板拟上市企业常见操作，属于注册制下合规可保留的对赌方案，但并非监管鼓励的主流方案。监管层以“彻底清理对赌”为原则，此类附条件恢复条款可能会被重点问询，需核查实控人偿债能力、股权稳定性等问题，这也增加了审核的不确定性。

研发费用率低于可比公司均值

目前，世和基因主要在研管线包括用于肿瘤伴随诊断用药指导场景的非小细胞肺癌组织TMB检测试剂盒适应症拓展、人类多基因突变检测试剂盒；用于复发监测场景的循环肿瘤DNA多基因检测试剂盒；用于肿瘤早筛场景的“金陵队列”研究以及相应早筛试剂盒研发项目；以及用于肿瘤组织起源的基因检测试剂盒等。

不过，报告期内，世和基因的研发费用率持续走低，且低于同行业可比公司均值。2023—2025年，公司研发费用分别为1.12亿元、9081.04万元、9502.08万元，占营业收入的比例分别为19.62%、18.3%、16.46%。而同期同行业可比公司的均值分别为46.83%、33.16%、27.59%。

对此，世和基因在招股书中表示，公司研发转化效率突出，研发投入高效转化为注册产品与核心技术壁垒。

此外，公司的研发人员数量也出现小幅减少。2023—2025年，世和基因的研发人员数量分别为186、163、160人，研发人员占员工总数的比例分别为21.45%、20.02%、19.09%。

北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任邓勇表示，公司所处的高通量测序赛道技术迭代快，高研发投入企业更容易形成专利、检测方案壁垒。公司研发费用率连续多年下滑，若为单纯压缩开支增厚利润，可能会滞后新技术管线落地，早筛、液态活检等前沿产品迭代速度落后竞品，丢失医疗机构渠道与临床先发优势，长期或将面临技术代差、市场份额被挤压的风险。

本次冲击上市，世和基因拟募集资金17亿元，拟分别用于“金陵队列”及泛癌早筛试剂盒研发项目、消化道多癌早筛试剂盒研发项目、微小残留病灶监测（MRD）试剂盒的研发项目、AI大语言模型在肿瘤全周期精准医疗中的应用研究项目、营销服务及技术支持网络建设项目以及补充流动资金。

针对相关问题，北京商报记者向世和基因发去采访函，但截至发稿未收到回复。

北京商报记者 董亮 王悦彤