"纵向穿透"的边界：债权人能否逐层追责股东的股东？

“现代公司股权结构常呈多层嵌套之态：债务人之上有股东，股东之上又有股 东。当债务人公司无可供执行的财产、其未足额出资的股东亦无力清偿时，债权人能否继续向上一层——“股东的股东”乃至更高层级的出资人——主张责任？如果可以，这一穿透是否存在终点？
这并非纯粹的理论之问。2026年，江西、福建两地法院先后就结构高度相似的“多层穿透”主张作出生效裁判，结论却截然相反：一者驳回，一者支持。同一问题，不同法院给出相反答案，恰恰说明此一规则在当前司法实践中尚未定型。本文以这两则裁判为样本，先呈现分歧，再辨明其程序与实体两个层面的根源，并就实务应对略陈管见”

01

否定的样本：江西大余案与执行效力扩张的边界

在某超市与A公司的民间借贷纠纷中，A公司向该超市借款1000万元，逾期未偿。经诉讼，法院判决A公司偿还本金及利息；因A公司无财产可供执行，2024年7月，执行法院依债权人申请，依法追加A公司未足额出资的股东——某投资合伙企业（下称“B合伙企业”）为被执行人，判令其在认缴出资额范围内对A公司债务承担补充给付责任。然而，B合伙企业同样无财产可供执行，债权实现陷入僵局。

该超市进一步查明，B合伙企业的4名合伙人约定共同认缴出资共2亿元，缴付期限虽已届满，却均未实缴。该超市遂主张：正是合伙人怠于实缴，才导致B合伙企业无力偿债，故于2025年1月另行提起诉讼，请求4名合伙人在其未足额出资范围内承担还款责任。

大余县人民法院审理认为，该4名合伙人既非生效判决确定的责任主体，亦非原债务人A公司的股东，对A公司不负法定出资义务，故请求其担责缺乏事实与法律依据；债权人的此项主张，本质上是请求将合伙人追加为被执行人。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，在股东未缴纳出资、抽逃出资、一人公司财产混同等法定情形下，相关主体固然可被追加为被执行人，但该规定并未赋予“连续追加股东的股东”的空间。法院并参照人民法院案例库入库案例（天津某钢铁炉料贸易公司诉某冶金集团等股东损害公司债权人利益责任案）所确立的“生效裁判的效力不应过度扩张”之裁判观点，认定该超市的诉讼请求于法无据，判决驳回。债权人不服提起上诉，赣州市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

承办法官于庭后进一步阐明：上述“效力不应过度扩张”的观点虽源于公司案型，但同样适用于合伙企业；公司与股东、股东与股东的股东之间虽存在层层出资关联，却均系相互独立的经营主体，若无限穿透股权层级、令上层主体担责，不仅有悖公司人格独立与有限责任原则，亦将破坏经营主体的责任预期，损及市场秩序的稳定。

02

肯定的样本：福建宁德案与诉讼穿透的逻辑

与之形成鲜明对照的，是福建省宁德市中级人民法院（2026）闽09民终284号判决。该案的责任链同样被穿透两层：债权人（一家建设工程设计公司）追索设计费未果后，先以另案诉讼起诉债务公司未实缴出资的股东（一家公司，下称“丙公司”），取得判令丙公司承担付款责任的生效判决；丙公司仍无力清偿后，债权人再行起诉丙公司的三名自然人股东，请求其在各自未实缴出资（分别为1657万元、1451万元、1036万元）范围内承担补充赔偿责任。

宁德中院支持了该项请求，其逻辑可归纳为三点：其一，经前案生效判决确认，债权人不仅是债务公司的债权人，亦已成为丙公司的债权人，故其向丙公司未出资股东主张责任，依据的仍是《公司法司法解释三》第十三条第二款这一既有规则，而非创设新的穿透路径；其二，无论股东抑或股东的股东，均仅在各自未缴出资范围内担责，责任范围并未扩张；其三——尤值注意——该院明确指出，债权人援引的若干“不予穿透”案例，多属执行程序中追加被执行人的情形，受“执行追加法定原则”约束，其旨在限制生效裁判效力的扩张，不能据以否定在诉讼中向股东的股东主张责任。

可见，宁德中院本身亦承认执行追加不得连续进行；它之所以支持穿透，前提在于债权人系经由“另案诉讼”逐层取得生效判决，使每一中间层级均成为名副其实的判决债务人。

03

分歧之辨：程序与实体的两个层面

将两案并置，所谓“分歧”实可拆解为两个相互独立的层面，厘清这两层，方能把握争议的真正所在。

第一，程序层面：是“执行追加”，还是“另行起诉”。

这是两案分野的首要枢纽。执行程序中追加被执行人，受《变更、追加当事人规定》约束，其情形系法定且封闭，并不包含“连续追加股东的股东”；而依《公司法司法解释三》第十三条第二款另行提起的给付之诉，则属另一条轨道。债权人这一步究竟被定性为何，往往直接决定成败。江西大余案中，中间层级的合伙企业系经执行追加进入程序，其后债权人对合伙人的起诉，被法院识别为“变相的连续追加”，从而被纳入执行追加规则予以否定；福建宁德案中，债权人则在每一层级均另行取得生效判决，中间层级已是经诉讼确认的债务人，故被作为真正的“诉讼穿透”对待。换言之，中间层级是经“执行追加”还是经“另案判决”确立其责任，构成两案最具操作意义的区别。

第二，实体层面：诉讼穿透本身是否应予允许。

纵然进入诉讼轨道，能否向股东的股东穿透，仍存争议，且这一争议不因程序定性而消解。持肯定见解者，如宁德中院，立足于第十三条第二款——该条本就允许债权人直接向未出资股东主张补充赔偿责任，逐层适用并无不可。持否定见解者，如上海市金山区法院、福州市鼓楼区法院等，则立足于“入库规则”与法人人格独立：股东认缴的出资构成的是公司的责任财产，其出资义务系对公司而非对特定债权人负担，债权人对公司股东实质上并不享有独立诉权；若允许层层穿透，将造成无限讼累，并使公司人格独立与有限责任不断被突破。新《公司法》第五十四条将“入库规则”明文化，进一步强化了否定一方的论据；惟需注意，该条规范的是认缴出资尚未届期时的加速到期，而上述各案所涉多为出资期限已届满而未缴，仍应回归第十三条第二款——这一规范射程上的错位，正是实体争议迟迟未能弥合的症结之一。

要之，江西、福建两案的“对立”，一半可由程序定性（执行追加之封闭 vs 诉讼之另启）予以解释，另一半则源于诉讼穿透是否正当这一尚无定论的实体分歧。二者叠加，造就了当下“一案一面”的局面。

03

实务建议

第一，针对债权人的实务建议

对债权人而言，应清醒认识到两条路径的不同上限。其一，执行追加存在刚性边界：可追加直接股东，但不得连续追加股东的股东，江西大余案即为明证；试图以“另行起诉”之名行“连续追加”之实，亦可能被法院识破并否定。其二，相对稳妥的路径，是参照宁德案的思路，对每一中间层级另行提起诉讼、逐层取得生效判决，使其成为真正的判决债务人，再向其未出资的出资人主张责任；同时，每一层级均须以穷尽执行、获得终本裁定来证明“不能清偿”这一前提成就。

但即便如此，结果仍高度依赖受诉法院的立场，上海、福州等地的否定先例不容忽视。综合而言，事前的尽职调查远比事后的层层追索可靠：交易前应核实目标企业及其直接股东乃至上层出资人的出资到位情况与实质偿债能力；若发现相关主体系出资未到位的“空壳”，又确有交易必要，宜要求提供相应担保，以降低日后债权落空之风险。

第二，针对债务人的上层出资人的实务建议

对可能被追责的上层出资人（包括股东的股东与合伙人）而言，抗辩可循以下进路：一是力争程序定性，主张对方实为“连续追加被执行人”，援引执行追加之法定原则及“生效裁判效力不应过度扩张”的入库案例；二是诉诸实体抗辩，以“入库规则”与法人人格独立否定债权人的直接诉权，此一思路在上海、福州等地已有成功先例；三是紧扣责任成立要件，审查前序各层级是否确已“不能清偿”。尤须警惕的是，前序生效判决对相关事实具有预决效力，一旦生效而未经法定程序撤销，至本层级时诸多事实已成定论，故抗辩布局应尽量前移，不宜坐待追索及身。

04

结语

对一般经营者而言警示在于：身处股权链条的较高层级，并不当然意味着安全。只要存在认缴而未足额实缴，债权人即有可能循链穿透。认缴并非不缴，认缴数额即为潜在责任之上限。在注册资本设定、股权（合伙）架构设计以及退出时的实缴安排上，及早进行专业评估与规划，方为稳妥。

本文以江西大余县人民法院、赣州市中级人民法院相关案例及福建省宁德市中级人民法院（2026）闽09民终284号判决为样本展开分析。所涉法律问题在各地裁判中尚存分歧，具体个案的处理应结合案情的评估为准。形成明确、统一的裁判口径之前，“一案一面”的状态恐将延续。无论立场如何，两地法院其实指向同一项朴素的法理：认缴的出资，终须负责；而责任的边界何在，正待规则的进一步澄清。

李冰清律师简历

学历：法学硕士

执业领域：公司股权、股东权益与合伙纠纷、股东出资追讨与历史股东责任、离婚中的股权/股票/资产分割纠纷、汽车纠纷，

执业于：上海中联（成都）律师事务所

专业背景：

本人拥有法学硕士学位，自2013年取得法律职业资格证以来，长期专注于民商事法律领域。职业生涯始于国家开发银行旗下子公司，从事风险控制工作，积累了丰富的金融风控及合规管理经验。2019年正式执业为律师后，致力于为企业和高净值人士提供全方位的法律支持，在公司商事、婚姻家事与财产争议解决领域具有扎实的专业基础和丰富的实践经验

执业领域：

公司商事：擅长公司法律顾问服务、企业合规性审查、商业架构风险合规体系搭建、股权架构设计、公司经营梳理及争议纠纷处理等。同时，能够主导整体商业架构搭建与重大谈判，并善于在交易前端为商事诉讼提前布局，从源头实现风险防控与商业目标的平衡。