A股并购造假首单董责险赔付1894万！...

来源：董秘学苑

　　董责险一直被市场认为比较鸡肋，出事情这不赔那不赔，但是上市公司粤传媒这个案例却告诉大家并不是这样的，出事情后真的能赔。

　　近日，上市公司粤传媒对外公告，因公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司引发的证券虚假陈述责任纠纷诉讼案件，公司向保险公司申请保险理赔。近日，公司收到保险公司支付的保险赔付款1894.6万元，这也是A股罕见的上市公司披露获得董责险赔付的案例。

　　粤传媒2007年上市，公司的上述涉及被投资者诉讼事项根源在于2013年的一次收购。2013年公司开始停牌筹划收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”）100%股权。

　　收购进展很顺利，2014年就完成了过户并表，总体作价4.5亿元，后面又增资了4500万元，累计金额4.95亿元。交易对方给出业绩承诺：2013-2016年各年利润分别不低于4600万元、5683万元、6870万元和8156万元。

　　但是2015年，标的就暴雷了，一开始是银行起诉香榭丽要求还钱，后面公司越查发现越多的问题，2016年3月，公司就向公安机关报案称被合同诈骗了。

　　2016年10月，证监会也正式向公司下发了《立案告知书》，2019年出具了《行政处罚事先告知书》，2021年出具了《行政处罚决定书》。

　　经调查，2011年至2015年期间，香榭丽通过制作虚假合同虚增收入共计5.99亿元，虚增成本费用共计3055万元，虚减所得税费用共计755.6万元，虚增净利润共计5.61亿元。同时，香榭丽以其自有产权的户外LED显示屏为其股东、实际控制人叶某2000万元个人债务提供担保的事实未被披露。

　　相当于标的业绩全部都是假的……

　　一般投资者诉讼都是依据上市公司《行政处罚决定书》开始的，所以2021年开始就有投资者以公司财务造假为由起诉公司，并获得了一审判决支持，后续就有了越来越多的投资者跟着起诉。

　　从公司后续公告可以看到，截至当时公告披露日，以证券虚假陈述纠纷起诉公司的案件受理的就有4883万元，一审+二审已经判决的就有2800多万元。

　　这个案例中的粤传媒则连续多年购买了董责险，第一次公告时间是2019年5月，后续每年都有过公告。

　　粤传媒这个2019年2月就有了《处罚事先告知书》，公司2019年5月才审议购买董责险，2021年投资者开始起诉公司，这也能获得索赔吗？

　　对于这个问题我们也咨询了董责险领域的行业专家韦莱保险经纪的执行董事詹依楠女士，她表示：

　　“粤传媒1894万理赔到账，首先要纠正一个市场误解——这家公司并非‘出事后才投保’，而是在此前（2019年以前）已持续持有董责险保单，只是没有公告。董责险保单最核心的机制是‘索赔提出制’（Claims-made），触发条件不仅要看‘错误行为何时发生’，更要看‘第三方索赔首次被提出’是否在保单期间内。粤传媒的投资者诉讼2021年才正式提起，只要公司持续投保未断保，索赔便落入当年度有效保单的保障范围。

　　但这绝不等于‘带病投保也能保’。恰恰相反，如果一家公司在收到《行政处罚事先告知书》之后才首次购买董责险保单，保单中的‘已知情形’（Prior Knowledge）条款几乎可以确定会将该事项除外。保险公司承保的是‘未知的未来’，不是‘已经发生的过去’。

　　粤传媒案例的真正启示在于：第一，投保要趁早，在风险信号出现前完成布局，才能覆盖从监管调查到投资者诉讼之间长达数年的空窗期；第二，不断保比首年投保更重要，断保一次可能让数年保费付诸东流；第三，条款要审清楚，‘已知情形’（Prior Knowledge）如何定义、追溯日设在哪一天，直接决定了同样的案子‘能赔’还是‘不能赔’。“

　　随着新《证券法》实施和集体诉讼常态化，监管环境只会越来越严。对上市公司而言，董责险已经不是“要不要买”的问题，而是“什么时候买、买了之后能不能不断保”的问题。粤传媒的案例恰好证明：在风暴来临之前建好防火墙，和在废墟上临时搭帐篷，结果完全不同。

　　需要厘清的一个常识是，上市公司购买董责险，监管的处罚金额是不能赔的，保险不能对抗法律，但是向上面这种投资者起诉公司，法院判决公司要赔偿投资者的金额，保险是可以赔的，粤传媒就是一个案例。

　　因为一般上市公司获得赔偿，如果达不到披露标准也不会去披露，所以近年来，大家只会觉得董责险是鸡肋，而真实情况是，有不少公司获得了赔偿，只是没公告。

　　根据《中国上市公司董责险市场报告（2026）》数据，截至2025年末，A股市场累积1753家上市公司公告披露购买董责险计划，2024年保险公司董责险共计赔付26起，理赔总金额共计3.9亿元，2025年前三个季度已赔付13起，理赔总金额共计8947万元。（数据来源于保险公司本身披露的部分信息，真实赔付金额应该要大于这个）

　　2025年10月发布的《上市公司治理准则》第二十九条也明确，经股东会批准，上市公司可以为董事买相应的责任保险。

　　所以说，对于上市公司来说，董责险真的不算鸡肋，不然也不会越来越多上市公司去买它，当然董责险具体如何购买，怎么索赔，也欢迎大家联系我们多多交流，我们有着专业团队为大家解答。