股价过山车，天味食品能靠高溢价并购重回市值巅峰吗？

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（来源：雷达Finance）

雷达财经出品 文|周慧 编|深海

6月25日，A股上市公司四川天味食品集团股份有限公司（下称“天味食品”）股价大跌，最终报收于13.29元，股价跌幅达9.9%，逼近跌停。而在此前一天，天味食品股价涨停。股价过山车式变动，引发了诸多投资者不安。

消息面上，6月23日晚间，天味食品发布对外投资公告，宣布以4.22亿元增资全资子公司四川瑞生投资管理有限公司 （下称“瑞生投资”），并通过瑞生投资购买湖南坛坛香食品科技有限公司（以下简称“坛坛香食品”或“目标公司”）原股东持有的 60%股权。本次收购评估增值率达190.95%。

过高的估值，也引发了外界对公司商誉的担忧。有市场人士认为，高溢价并购意味着商誉的增加，一旦未来业绩不及预期，将面临商誉减值的风险。

在前述对外投资公告中，天味食品也提示了商誉风险：本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，若目标公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。

值得关注的是，过去数年，天味食品进行了多笔高溢价并购。截至2025年末，天味食品商誉已攀升至4.45亿元，较2023年2.9亿元增长了53.45%。

在股价走势方面，公司2020年12月31日曾达到42.77元的历史高点，此后震荡下行，6月25日收盘价较高点跌幅达68.93%。

天味食品能靠高溢价并购，重回市值巅峰吗？有市场人士认为，天味食品所处赛道非常传统，很难出现爆发性增长，公司的高溢价并购带来了商誉激增，如果未来利润不及预期，会面临商誉减值风险。不过，如果公司经营稳健，利用上市公司平台不断做大做强，市值超越巅峰期也不是梦想。

溢价近一倍收购坛坛香食品

天眼查资料及公开信息显示，天味食品前身为成立于1993年的成都天味食品厂。1999年，该厂因经营不佳停业并进行相关资产处置。

彼时，曾任天味食品厂法定代表人的邓文，通过其创办的成都天味，以归还天味食品厂设立时的14万元商业网点建设资金为对价的方式，受让了“仁人欢”和当时正在申请注册的“好人家”、“大红袍”等三个商标。

2007年，四川天味食品股份有限公司（天味食品前身）成立，并于该年无偿受让了成都天味的专利、著作权、非专利技术，以及21项商标。

2012年至2015年，天味食品曾三次冲击资本市场，但均以失败告终。2019年，天味食品第四次IPO闯关终于成功，于当年4月成功登陆A股市场。

资料显示，天味食品专注于复合调味料研发、生产和销售的上市企业，以火锅底料、菜谱式调味料、香辣酱和预制菜等100多个品类为核心产品。

今年6月23日，天味食品发布公告称，公司基于战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司在复合调味品行业的布局，并切入湘式复合调味料赛道，拟使用自有资金4.22亿元增资全资子公司瑞生投资购买坛坛香食品原股东持有的60%股权。

资料显示，坛坛香食品成立于2012年，主要通过经销商、直营商超、新零售等渠道销售“坛坛乡”品牌的剁辣椒产品，其产品品牌“坛坛乡”已有超过20年历史。坛坛香食品的工厂位于湖南省长沙市浏阳市，同时在山西忻州、山东曹县拥有辣椒原料的收购、加工、储存基地，目前拥有员工近300人。

本次收购采用收益法评估，截至评估基准日，坛坛香食品股东全部权益评估值为70882万元，相对合并归母口径所有者（股东）权益账面值，评估增值46519.98万元，增值率为190.95%。

本次交易完成后，原实际控制人对目标公司2026年至2028年度的经营业绩进行承诺：2026、2027、2028年度目标公司实现经审计营业收入分别不低于人民币32024万元、33626万元和35,307万元；2026年至2028年目标公司实现经审计净利润三年累计不低于15000万元。

多次高溢价并购导致商誉飙升

天味食品热衷于并购背后，系希望通过并购做大营收和净利润。

2021年，天味食品遭遇业绩滑坡。公司实现营收20.26亿元，同比下降14.34%；归母净利润1.85亿元，同比大降49.32%。

公司2022年年报显示，为了打开增长点，天味食品通过横向并购、机会型参股投资等形式，实现行业上下游生态链的共同发展。

2022 年，公司先后参股上游食品机械制造商成都海科机械设备制造有限公司、上游骨汤料生产商抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司、下游餐饮连锁企业河南浩天味美餐饮管理有限公司、下游团餐企业北京千喜鹤餐饮管理有限公司和上海麦金地集团股份有限公司以及下游餐饮连锁企业四川墨比品牌优创科技有限公司，通过股权投资链接核心资源，也尝试通过团餐业务进入B端预制菜赛道，以提升行业竞争力，促进产业生态链良性发展。

2023年上半年，天味食品斥资3.62亿元，获得四川食萃食品有限公司（下称“食萃食品”）55%的股权；2024年11月，公司又收购了加点滋味63.84%的股权；次年9月，公司子公司以约1亿元现金，收购一品味享原股东42.25%股权，同时对其增资5000万元，累计取得了一品味享55%股权。

从过往业绩表现来看，随着收购资产的并表，对推动公司营收和利润上升起到过一定作用。

2022年至2024年，公司营业收入分别为26.91亿元、31.49亿元和34.76亿元，同比增速分别为32.84%、17.02%、10.41%，增速呈现逐年下滑的态势。

同期公司归母净利润分别为3.42亿元、4.57亿元和6.25亿元，同比增速分别为85.11%、33.65%、36.77%。

不过，2025年，公司出现了营收和净利润双降。

今年3月11日，天味食品披露2025年年度报告，公司全年实现营收34.49亿元，同比下降0.79%；取得归母净利润5.7亿元，较上年同期减少8.79%。

单季度表现来看，天味食品2025年开年便遭遇“当头棒喝”，第一季度营收同比下滑24.8%至6.42亿元，归母净利润仅0.75亿元，同比暴跌57.53%。

二、三季度，公司经营状况有所好转，分别实现营收7.49亿元、10.2亿元，同比增长21.93%、13.79%；分别取得归母净利润1.15亿元、2.02亿元，同比增长62.72%、8.93%。

但好景不长，第四季度公司业绩再度下滑，营收同比下降6.69%至10.38亿元，归母净利润也同比减少7.65%至1.78亿元。

财报显示，2025年天味食品几大主营产品营收均出现下滑。

其中，火锅底料营收为12.29亿元，同比减少2.87%；菜谱式调料贡献收入17.67亿元，同比减少0.2%；香肠腊肉调料营收降幅最大，同比减少了12.52%，收入为2.88亿元。

从销售模式来看，线下业务的萎缩成为了拖累公司业绩的重要因素。财报显示，2025年，天味食品线下渠道收入占总营收的比重超过70%，但收入贡献却同比减少12.76%至25.07亿元，毛利率也同比减少1.29个百分点至36.88%。

相比之下，公司线上渠道表现亮眼，营收同比增长56.91%至9.36亿元，毛利率高达50.76%，同比增加了3.12个百分点。

资产层面，2025年，公司经营活动产生的现金流量净额为5.88亿元，同比下降28.30%。截至2025年末，天味食品总资产为57.26亿元，负债合计9.56亿元，净资产为47.7亿元。

盘古智库高级研究员江瀚指出，天味食品外延式并购的边际效应正在递减，其对外并购虽短期拉动了线上营收，但被收购标的净利率远低于母公司整体水平，且整合成本高企，单纯靠“买量”难以维持高质量增长。

公司接连发起的并购还带来高额商誉风险。财报显示，截至2025年末，天味食品商誉已攀升至4.45亿元，占总资产的比例为7.78%，占净资产的比例为9.33%。

公司的高额商誉，也引发了投资者的担忧。3月12日，有投资者发出提问：“2025年，公司商誉达到总资产的7.78%，但商誉减值准备只有0%，请问公司是否存在利用商誉减值调节利润的可能？”

对此，天味食品在3月底回应称：“公司严格按照《企业会计准则》及相关规定进行商誉减值测试，包含商誉的资产组可收回金额大于账面价值，故公司未计提商誉减值准备。具体情况请详见公司《2025年年度报告》。公司对商誉进行规范管理，按照相关会计准则进行严格的评估和测试，确保会计处理符合准则要求，不存在通过商誉减值调节利润的情形。”

而随着公司发起对坛坛香食品的收购，公司的商誉将进一步上升，

对于此次收购可能带来的商誉风险，天味食品在6月23日发布的对外投资公告中表示，根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易购买方支付的成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，应当确认为合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，若目标公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。

“清仓式”分红5.82亿，创始人夫妇落袋近4亿

值得一提的是，天味食品在今年3月抛出了一份高达5.82亿元的“清仓式”分红预案。

公告显示，为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，公司董事会决议，天味食品拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。

以参与权益分派的10.58亿股为基数，此次拟派发的现金红利总计约为5.82亿元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

值得注意的是，若叠加股份回购的1644.55万元，2025年度天味食品分红和回购金额合计达5.98 亿元，占当期归母净利润的105.03%。

天味食品强调，本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

雷达财经注意到，上市以来，天味食品始终保持着年年分红的传统，且股利支付率不断上升。

据同花顺iFinD数据，2019年至2024年，公司现金分红总额分别为1.16亿元、1.58亿元、0.38亿元、2.42亿元、4.23亿元、5.85亿元，股利支付率从38.95%跃升至93.58%。

叠加此次5.82亿元分红，上市7年，天味食品已累计抛出超20亿元的现金“红包”。

另据同花顺iFinD数据，截至目前，天味食品创始人邓文、唐璐夫妇合计持有公司65.34%的股份，若此次分红顺利完成，夫妇二人可获得约3.8亿元。

对于天味食品的后续发展，雷达财经将继续关注。