千名员工"凑人头"逃税23亿，中国银行如何把私募"硬凑"成公募

6月23日，审计署审计长侯凯向十四届全国人大常委会第二十三次会议提交了《国务院关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》。这份每年例行的文件里，藏着一个让金融圈坐不住的消息——中国银行干了件荒唐事：让员工每人出1块钱到100块钱不等，"凑"出足够多的投资者人数，硬生生把11只私募基金包装成了公募基金。两年多时间，逃掉的税款高达23.67亿元。

23个亿，不是小数。

但这桩荒诞的"凑人头"案揭开的不只是一家国有大行的合规漏洞，它像一面镜子，照出了金融圈"内卷式"竞争下的集体焦虑，也暴露了风险管控全线失守的尴尬。中国银行回应称，诚恳接受审计监督，高度重视审计指出问题，深刻剖析原因，坚持立行立改，细化明确措施，扎实推进整改。

荒诞剧的台前幕后

审计报告披露的细节，听着像段子，却是真事儿。

2023年4月到2025年8月，中国银行找了旗下两家下属金融机构当"通道"，把大量本行员工拉进来买基金，每人就出1块到100块。就这么"凑人头"，11只私募基金的投资者数量硬是凑够了公募基金的认定标准。

私募一转身变成公募，好处立竿见影——可以光明正大享受公募基金免税政策了。按照财政部和税务总局的规定，公募基金买卖股票债券的差价收入免交企业所得税，私募可没这个待遇。

中行钻的就是这条政策缝：把本该交税的私募基金收益，洗成了免税的"合法收入"。审计署的定性很直接——"利用金融优惠政策不当牟利"。

这不是哪个环节出了纰漏，而是整条链路走得太过顺当：找通道、凑人头、产品包装落地，一气呵成，持续两年多，覆盖十几只产品。从立项、审批到风控，全流程管理集体失灵。

公募基金免税的政策初衷不难理解——鼓励普惠金融，降低普通人参与资本市场的门槛，引导社会资金通过规范渠道服务实体经济。

中行的操作恰恰是对着政策初心去的。拿员工凑数达标，把面向特定群体的私募换上公募"马甲"，既没扩大普惠金融的覆盖面，也没给实体经济带来什么实际价值，纯粹是拿通道业务套取政策红利。一边是国家税收流失，一边是国有金融机构踩踏依法合规的底线。

再往深看，制度本身也有漏洞。公募和私募的人数门槛差异，本意是区分面向大众的普惠产品和面向特定投资者的私募产品。但当制度只盯着"人数"这一个指标时，"凑人头"就成了可乘之机。中行不过是把这道制度的裂缝撕到了最大。

业绩压力下的主动冒险，明知山有虎偏向虎山行

国有大行，内控合规向来是铁板一块。中行为什么要冒这个险？

说到底，根子还在业绩压力。

这几年国有大行净息差一路走低，传统存贷业务赚钱越来越难，自营债券投资收益就成了稳定利润的重要来源。但直投债券要缴25%的企业所得税。省下23.67亿税款，直接变成当期净利润，ROE和利润总额都能往上抬一抬。

什么概念？中行2025年全年净利润2430.21亿元，同比增长只有2.18%。23.67亿的逃税额，占了将近1%。银行高增长那会儿，1%可能不算什么，但在眼下的经营压力面前，这1%的诱惑力完全不同了。

看2026年一季度的数据更清楚：中行营收1788.46亿元，同比增长8.44%，净利润566.31亿元，同比增长4.17%。但净息差只有1.26%，在四大行里跟农行一起垫底——建行1.36%，工行1.29%，都比中行高。中行一季度的营收增速虽然说得过去，但净息差偏低，利息净收入增长的压力实实在在摆在那儿。

中行手里有张独特的牌——全球化布局覆盖64个国家和地区，境外收入占比约24%，在国有大行里遥遥领先。但四分之三的营收还是来自境内。跟其他大行比，中行网点下沉得不够深，对公基础客户和零售客群相对单薄，低成本活期存款沉淀不下来，人民币存款付息率高于同业，净息差就这么被压住了。

业绩好坏，直接关系到高管的绩效和晋升通道。在"监管套利不等于违规"的老观念下，就有了这番冒险操作。

合规防线为何全线失守？

这次税收流失，不是一个人操作失误，而是业务全流程的管控环节集体"睡着"了。

产品立项发行时，审核人员没看出员工集中小额入股这种明显的异常；中后台合规、税务部门没做穿透式核查，长期存在的特殊产品架构始终没人过问；内部稽核、常态化自查机制也形同虚设，同类业务干了近两年半，愣是没人发现。一家国有大行，配备着完整的合规体系和专业财税团队，问题却集中暴露——可见部分业务条线眼里只有业务拓展，风险管控早被丢到了脑后，合规制度写在纸上、挂在墙上，就是没落在行动上。

监管部门会对中行开出怎样的罚单，现在还不好说。但有一点很确定：在当下的监管力度和合规要求下，类似的监管套利、制度套利，以后很难再有生存空间。

说到底，问题出在"重业务、轻风控"的惯性上。2024年底，金融监管总局发布了新的合规管理办法，要求金融机构设首席合规官，而且明确由行长兼任。今年3月1日过渡期结束，四大行均已落实到位，中行行长张辉也在今年2月兼任了这一职务。

行长亲自抓合规，制衡力不一样了。但对中行来说，这道防线来得晚了一步。23.67亿的税款，已经穿透了旧体系的所有漏洞，在审计署的报告里写成了沉甸甸的代价。

只可惜，这道防线来得晚了些。23.67亿的税款，已经穿透了中行旧有合规体系的所有漏洞，在审计署的账本上，记下了沉甸甸的一笔。

而整个事件最值得琢磨的，可能还不是中行本身。

在净息差收窄、利润增速放缓的大背景下，类似中行这样的"税收筹划"，在金融行业里到底是个案，还是普遍做法？有多少机构在灰色地带里小心翼翼地试探边界，只是没做到中行这么大、没持续这么久？

审计署查出来的23.67亿，是一块被掀开的冰山一角。冰山下面还有多少，没人知道。