兴欣新材关联交易解读：1669万元购�...

来源：新浪财经-鹰眼工作室

6月26日，绍兴兴欣新材料股份有限公司（证券代码：001358，证券简称：兴欣新材）发布《关于向参股公司采购设备暨关联交易的公告》，宣布公司计划向参股公司欣诺环境（浙江）有限公司（以下简称“欣诺环境”）采购锅炉烟气治理装置一组，预计含税金额合计1669.05万元。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

关联方及关联交易概述

欣诺环境是兴欣新材的参股公司。根据公告，截至本公告披露日，兴欣新材持有欣诺环境30.75%的股权。历史沿革显示，欣诺环境原为兴欣新材的控股子公司，成立于2024年6月。2026年2月，兴欣新材放弃对其增资的优先认购权，持股比例由51.25%降至30.75%，欣诺环境自此不再纳入公司合并报表范围。

本次关联交易的认定依据为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事吕安春先生和董事、副总经理、董事会秘书鲁国富先生在过去十二个月内曾任欣诺环境董事，因此欣诺环境被认定为公司关联方，本次向其采购设备构成关联交易。

欣诺环境最近一年的主要财务数据显示，截至2025年12月31日，其总资产为3348.77万元，净资产为-425.78万元，2025年度营业收入为1277.80万元，净利润为-1112.75万元，处于亏损状态。

关联交易标的与内容

本次交易的标的为锅炉烟气治理装置一组。该设备系欣诺环境在隶属于兴欣新材控股子公司期间，为配套公司主营业务发展而投建的环保设施，属于固定资产。目前设备状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。

根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：天源评报字[2026]第0646号），以2026年5月31日为评估基准日，该交易标的的账面原值为1447.38万元，账面净值为1376.21万元，评估市场价值为1477.04万元（不含税）。评估价值较账面净值增值100.83万元，增值率为7.33%。

交易主要内容为兴欣新材拟以1669.05万元（含税）向欣诺环境购买该组锅炉烟气治理装置。值得注意的是，本次交易价款将用于抵销欣诺环境对公司的等额前期债务，不涉及现金支付。

关联交易定价原则与价格

本次关联交易定价严格遵循了公允性原则，以独立第三方资产评估机构出具的评估报告为依据。经双方协商一致，确认本次交易以评估值1477.04万元（不含税）为计价基础，适用13%的增值税税率，最终确定含税交易价款为1669.05万元。

关联交易金额及结算方式

本次关联交易的含税金额为1669.05万元。

结算方式方面，双方约定本次交易价款专项用于抵销欣诺环境对兴欣新材的等额前期债务。截至协议签署之日，欣诺环境对兴欣新材负有合法有效的债务，双方此前已就此分别签署《提前还款承诺书》及《应收账款还款承诺书》。本次交易价款1669.05万元将专项用于抵销上述债务中的等额部分，其中《提前还款承诺书》项下全部欠款自本协议生效、设备验收合格且发票开具完毕之日起全额结清。《应收账款还款承诺书》项下扣除本次抵销金额后的剩余欠款，由欣诺环境继续按该承诺书约定履行还款义务。

关联交易履行情况及累计发生额

本次关联交易为一次性交易，不涉及对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的情况。

公告同时披露，欣诺环境自2026年3月30日完成工商备案登记日起成为公司2026年新增关联方。截至本公告披露日，公司与欣诺环境累计已发生的各类关联交易总金额为85.63万元。本次交易完成后，公司与欣诺环境2026年度累计关联交易金额将达到1754.68万元。

交易目的和对上市公司的影响

兴欣新材表示，本次拟采购的锅炉烟气治理装置原系欣诺环境作为公司控股子公司期间，为配套公司主营业务发展而投建的环保设施。虽然后续股权结构调整导致欣诺环境变更为公司的参股关联方，但该设备与公司主营业务的关联性及配套作用未发生变化。为保障公司后续生产经营的稳定运行，公司拟向其购回该组设备。

公司认为，本次交易有利于保障公司日常生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要，具有充分的合理性与必要性。交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

审议程序

本次关联交易已经履行了必要的内部审议程序。2026年6月22日，公司独立董事召开专门会议，一致同意将本议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。2026年6月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向参股公司采购设备暨关联交易的议案》，关联董事吕安春先生、鲁国富先生对此回避表决。根据相关规定，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需经公司股东会审议批准。

独立董事认为，该项关联交易系公司正常经营活动所致，交易价款专项用于抵销欣诺环境对公司的等额前期债务，不涉及新增现金支出。且交易定价以资产评估报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

专业分析判断

从本次关联交易的整体情况来看，兴欣新材向参股公司欣诺环境采购锅炉烟气治理装置，具有明确的业务背景和必要性。该设备原为服务于公司主营业务而建，对保障公司生产经营的稳定性具有实际作用。

在定价方面，公司聘请了独立的第三方资产评估机构对交易标的进行评估，并以评估值作为定价基础，增值率7.33%尚在合理范围内，一定程度上保证了交易价格的公允性。

结算方式上，采用债务抵销的方式避免了现金流出，这对于上市公司而言，可以在获取必要生产设备的同时，优化自身的应收款项结构，提高资金使用效率。尤其考虑到欣诺环境目前净资产为负、处于亏损状态的财务状况，以设备抵债的方式也有助于降低公司坏账风险。

值得关注的是，欣诺环境作为公司曾经的控股子公司，在短期内转为参股公司并成为关联方，其间的股权结构调整及后续关联交易的发生，需要公司在未来持续关注与该关联方之间的交易定价公允性、交易规模以及对公司经营的实际影响，确保所有关联交易均严格履行决策程序和信息披露义务，切实保护全体股东特别是中小股东的利益。总体而言，本次关联交易的决策程序符合规定，交易具有商业合理性，定价机制相对公允。

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