段建国律师代理委托合同纠纷案胜诉，法院判令支付回报金及违约金

北京市中恒信律师事务所段建国律师凭借深厚的民商法功底与敏锐的案件洞察力，成功代理一起复杂的委托合同纠纷案件。面对被告提出的合同无效、涉嫌刑事犯罪等抗辩，段建国律师精准调整诉讼策略，最终法院判决支持原告全部诉讼请求，并由公司唯一股东承担连带清偿责任，有力维护了当事人的合法权益。

案件概述

养老会员资格背后的履约纠纷

本案原告当事人与某养老公司签订《合同书》，一次性支付康养会员资格费用后，取得指定房间的居住使用权。同日，双方另行签订《协议书》，原告将所涉房间委托该公司统一租赁经营管理，约定五年期内该公司按期支付固定经营管理回报金。合同履行两年后，该公司无故拖欠后续三年全部回报金，原告多次催讨无果，遂委托北京市中恒信律师事务所段建国律师提起诉讼。

庭审中，被告公司及唯一股东共同抗辩，主张案涉合同实为“以合法形式掩盖非法目的”的房屋买卖合同与售后包租行为，且公司实际控制人涉嫌非法吸收公众存款罪，案件应移送公安机关并中止审理。面对复杂的合同性质争议及刑事风险交织的困境，案件一度陷入被动。

律师介入

穿透表象重构法律定性

段建国律师接受委托后，并未局限于原告最初主张的“委托经营合同违约”单一思路，而是系统梳理了全部合同条款、项目报批文件、土地权属证明及付款凭证。经过多轮案情推演，段律师敏锐意识到：被告将合同定性为“房屋买卖+售后包租”并以此主张合同无效，是本案最大的法律风险点。若按传统委托合同思路应对，极易陷入对方预设的“名为康养实为销售”的逻辑陷阱。

为此，段建国律师果断调整办案方案，将核心突破口锁定在“合同性质的法律界定”与“土地权属对合同效力的影响”两个维度。他指导当事人补充收集了项目《乡村建设规划许可证》《建筑工程施工许可证》、竣工验收备案文件等关键证据，从源头上证明案涉项目为公益性养老用房，土地权利归属政府，被告公司仅享有经营权和房屋使用权，客观上根本无法形成房屋买卖的合意——这一事实直接瓦解了对方合同性质抗辩的基础。

精准破局

从“先刑后民”到独立审理

被告公司在庭审中抛出“实际控制人涉嫌非法吸收公众存款罪”的主张，要求法院移送公安机关并中止民事审理。这一抗辩一旦成立，案件将陷入漫长的刑事侦查周期，原告权益将无法及时兑现。

段建国律师当庭援引《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条，明确指出：民事纠纷与刑事犯罪嫌疑须基于“同一法律事实”方能适用“先刑后民”。本案合同履行纠纷与对方主张的涉嫌犯罪分属不同法律事实、不同主体、不同法律关系，刑事犯罪的认定不影响民事合同的独立审理。同时，段律师指出被告未提交任何证据证明其主张的刑事犯罪嫌疑成立，现有证据仅能证实双方之间存在合法有效的民事合同关系。最终，法院全面采纳了段建国律师的代理意见，认定本案不适用“先刑后民”原则，无需中止审理。

庭审交锋

逐条驳斥合同无效事由

针对被告提出的“合同违反最长租赁期限规定”“康养服务期限过长”“会员资格费一次性缴纳”等抗辩，段建国律师在法庭上层层递进、精准回应：

关于“超期租赁无效”：明确指出《民法典》第七百零五条针对的是租赁合同，而本案《合同书》为康养服务合同，合同中“到期后免费续租”条款即便部分无效，也不影响合同整体的合法效力。

关于“未取得商品房销售许可”：强调案涉房屋为公益性养老用房，土地性质为医卫慈善用地，被告公司无权也不可能销售房屋，该许可要求仅针对房屋所有权转让，与本案使用权让渡无关。

关于“售后包租”主张：从法律关系的本质出发，论证《协议书》的基础是原告已取得房屋使用权后的委托经营，而非房屋所有权转移后的返租，两者存在根本区别。

段律师还重点引用了《中华人民共和国公司法》第二十三条关于一人股东财产混同连带责任的规定，要求被告公司唯一股东对债务承担连带清偿责任。这一主张为判决后的实际执行提供了有力的责任主体保障。

胜诉落地

全额支持与股东连带责任

法院经审理后，全面采纳了段建国律师的代理意见，认定案涉《合同书》《协议书》均为合法有效合同，被告公司逾期支付经营管理回报金已构成违约。判决被告公司向原告支付全部拖欠的经营管理回报金及截至起诉前的违约金，并继续支付自起诉之次日起至实际付清之日止的逾期违约金（按年利率3.65%计算）。同时，因被告公司唯一股东未能证明其个人财产独立于公司财产，法院判令该股东对上述全部债务承担连带清偿责任。

至此，这起因合同性质争议及刑事抗辩交织的复杂案件，在段建国律师的精准法律施策下，实现了从“可能败诉”到“全面胜诉”的实质性逆转。

本案的胜诉，不仅展现了段建国律师在民商事合同纠纷中穿透表象、重构法律关系的高超专业能力，更体现了北京市中恒信律师事务所在处理复杂争议案件时的综合素养与责任担当。面对被告多重抗辩、证据链条复杂、刑事风险介入等重重障碍，段建国律师始终坚持“以事实为根据，以法律为准绳”，通过精细化办案和精准化庭审表达，为当事人争取到了最有利的裁判结果。这起案件的圆满收官，再次印证了专业律师在关键时刻所发挥的不可替代的作用。