高凯技术募投项目实施主体实缴资本至今为0 股权代持问题反复无常

《云创财经》 文 / 张彦

高凯精密流体技术股份有限公司（以下简称"高凯技术"）主要从事精密流体控制领域中关键控制部件及相关设备的研发、生产与销售。目前公司产品以流量控制系列、点胶封装系列和精密涂胶系列为核心，并延伸至半导体真空系统类零部件等更多种类的精密流体控制部件及相关设备，广泛应用于半导体、消费电子、汽车电子和新能源等智能制造领域。

时隔近五年，高凯技术再临科创板，这家由吉林大学原教授刘建芳创办的精密流体控制企业，带着翻倍的营收和净利润数据卷土重来，然而，数据虽光鲜，但问题仍不少，从募投项目实施主体实缴资本为零的"空壳"操作，到募资总额远超总资产的激进扩张，从申报期内突击清理的长期股权代持，高凯技术此次再临科创板也再次引发了市场的关注。

募投项目"悬空"：实施主体实缴资本为零，二次申报老问题依旧

高凯技术本次IPO最大的募投项目，是计划投入10.1亿元的"高端半导体设备零部件研发及产业化项目"。这个项目承载了公司从精密流体控制向半导体核心零部件跃迁的战略野心，也是其科创板定位的核心支撑。然而，这个动辄十亿级别的重大项目，其实施主体却是一家注册资本认缴但实缴资本至今为零的"空壳"公司费尔顿技术（上海）有限公司。

根据工商披露的信息显示，费尔顿技术（上海）有限公司成立于2020年，注册资本714.14万元，但截至招股书披露日，该公司的实缴资本为0，注册资本分文未缴。

通常情况下，拟IPO企业与其重要控股子公司的注册资本需要实缴完毕，而在相关的保代培训中，也要求发行人、构成合并报表主要部分的重要子公司、募投项目的实施主体的注册资本都要足额缴纳，而费尔顿技术（上海）有限公司作为高凯技术此次承载IPO募投项目的实施主体，在成立近6年时间后仍未完成注册资本的实缴，这一情形明显有悖于有关规定。

更蹊跷的是，截至招股书签署日，这个总投资近11亿元的产业化项目，连最基本的土地权属都尚未取得。高凯技术仅在2025年9月与上海金桥经济技术开发区管理委员会签订了一份《用地意向协议》，项目用地尚待履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、办理土地使用权等程序。这意味着，一个计划投入10.1亿元的核心募投项目，目前既无落地主体，也无落地土地，更无实质资金注入，其"三无"特征明显。

科创板对产业化募投项目的审核标准明确要求提前办结相关前置手续。高凯技术这种"先圈钱、后找地、再落实主体"的操作模式，与2021年首次IPO时因募投项目前置手续不全被监管问询的问题如出一辙。五年过去，同类瑕疵几乎原样复刻，整改流于形式的痕迹十分明显。

再看其此次的募资总额，高凯技术本次IPO拟募集资金12.5亿元（最初申报时为15亿元，后在上会前紧急砍掉2.5亿元补流项目），这一募资规模与公司现有资产体量相比，显得极为激进。财务数据显示，2023年至2025年，高凯技术的资产总额分别为5.47亿元、6.38亿元和9.55亿元。也就是说，其此次计划募集的资金规模相当于2025年末总资产的1.3倍，相当于2024年末总资产的近2倍。一家总资产不足10亿元的企业，此次欲从资本市场募走12.5亿元，其募资合理性值得深究。

另外值得一提的是，高凯技术此次产业化募投项目存在问题，而其研发中心建设项目的必要性同样存疑，招股书显示，高凯技术此次拟募集资金2.4亿元用于研发中心建设项目，而其2025年研发投入仅为8139.09万元，占营收比例15.94%，高凯技术在现有研发投入规模上再斥2.4亿元的巨资新建研发中心，这是否存在重复建设、资金闲置的风险，也值得深思。

信披前后矛盾，从自称"无代持"到"存在代持"

高凯技术本次IPO最令市场侧目的信披瑕疵，莫过于其对于自身存在的股权代持问题上的"反复无常"。

2025年12月，在高凯技术被交易所首次受理的申报稿里，其披露"本公司历史上不存在股权代持情形。截至本承诺出具之日，本公司现有股东持有的股份真实、合法、有效，本公司股份权属清晰，不存在委托持股、委托投资或其他协议安排。"

然而，到了2026年6月12日披露的招股说明书（上会稿）中，高凯技术却又披露称历史上曾存在两笔股权代持：一是2018年8月丁学慧入股时存在为自然人刘彪代持的情形；二是2020年3月王春生入股时存在为自然人吴晓梅代持的情形。代持原因被解释为"出于工商变更登记和个人便利性的考虑"，代持人与被代持人系朋友关系。

更令人惊讶的是，这两笔代持一直存续至2026年4月——也就是公司IPO申报受理之后、首发上会前夕，才通过丁学慧、王春生分别向上海海迈转让股份的方式"清理"完毕，上述代持持续时间分别长达近8年和6年。在IPO申报期内进行股权转让以清理代持，这在A股审核实践中极为罕见。

从"不存在任何代持"到"确实存在代持且刚刚清理完毕"，高凯技术的信披出现了180度大转弯。这种前后矛盾的信息披露不仅暴露了公司信息披露曾存在严重失实，更让市场质疑的是，除了已披露的代持，是否还存在其他未披露的问题？在注册制强调信息披露真实、准确、完整的大背景下，这种"打脸"式信披对拟冲刺科创板的高凯技术企业而言，无疑是致命伤。