广东
深圳商报·读创客户端记者 詹钰叶
新奥股份筹划逾一年的“私有化新奥能源+H股介绍上市”方案正式宣告终结。公司于2025年12月17日递交的H股招股书，因交易终止、且距递交已满六个月法定有效期，于本月17日届满失效。就在本月12日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资产重组及H股介绍上市的议案》。这也意味着，这起总价值可能接近600亿港元的跨境重组，因未能在有效期内达成交易先决条件未集齐而止步。
根据公司此前公告，本次重组采用“私有化交割与H股上市互为前提”的强绑定模式。2025年3月26日，公司召开第十届董事会第二十六次会议审议通过交易预案；4月9日收到上交所问询函，并于4月18日披露回复公告；随后通过股东大会表决并完成发改委、商务部及外汇登记等境内前置程序。据公司预案披露，以要约价格区间56.62–57.92港元/股×新奥能源总股本约10.36亿股测算，本次交易的理论总价值约为595.19亿~599.24亿港元（视购股权行权情况而定）。
然而，直至终止前夕，交易始终未能集齐全部生效先决条件——股东大会表决、发改委/商务部/外汇等前置流程虽已走完，但中国证监会境外上市备案及香港联交所上市委员会原则性批准两项核心审批始终未能落定。
横跨多法域的复杂架构是交易受阻的客观难点之一：私有化标的新奥能源注册于开曼群岛，需履行开曼法院会议审议程序；港股端受《收购及合并守则》规管，须设立独立董事委员会及独立财务顾问；H股上市需通过港交所上市科核查；A股母公司则需履行上交所重大资产重组披露义务并接受证监会备案。此外，实控人王玉锁、赵宝菊夫妇的绝对控股地位，使其在私有化中兼具收购方与存续平台控制人的双重角色，令关联交易定价公允性及中小股东权益保障机制成为监管审核焦点。
公司在公告中指出，鉴于审批落地时间存在重大不确定性，且交易推进期间需遵守跨境监管附带的限制性条款，对日常经营与投资构成约束，经综合评估财务、经营及监管成本后，决定终止交易。
天然气行业固有的强监管与周期性波动特征也加剧了交易的不确定性。下游城燃业务依赖特许经营权，上游气源成本受国际油价及现货市场影响，而终端售价受政府调控导致传导滞后，企业在价格波动周期中需自行承担价差风险。
公司基本面方面，2026年一季报显示，新奥股份报告期内实现营收311.49亿元，同比下滑7.65%；归母净利润6.55亿元，同比降幅达32.92%；经营活动现金流净额仅为945万元，同比暴跌98.36%。据2025年年报，公司流动负债高于流动资产132.27亿元（流动比率＜1），同比大增近78%；至2026年一季度末，短期借款从期初的120.27亿元攀升至166.73亿元。在此背景下，方案涉及的现金对价上限约183.61亿港元若以新增银行借款筹措，将对资产负债率形成较大压力。此外，财报还显示，2022年至2024年公司现金分红比例常年维持在净利润七成左右，重资产投入需求与偿债储备之间的资金分配矛盾凸显。
交易终止后，新奥股份推出替代性安排：承诺2026至2028年每年现金分红不低于当年归母核心利润的50%；授权境外全资子公司在合规前提下择机增持新奥能源股份（目前持股约34.26%）。
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