5.29元换来的4.6亿股，农行等了11年还是卖不掉

2026年6月17日，国机重装（601399）发了则公告，给三个月前的减持计划收了尾 —— 最终结果是：零减持。

2月13日，公司股东农业银行（601288）四川省分行及一致行动人农业银行江苏省分行曾放出减持计划，打算合计减持不超过总股本3%的股份。三个月窗口期走完，两家分行手里的股份一股没动。

这次没落地的交易决策，背后是一段横跨十余年的往事。这笔持股的源头，是当年一场涉及上百亿债务、25家金融机构的破产重整：一边是曾走到退市边缘的重型装备央企，一边是被动从债主变身股东的银行们，这场债转股跑了十几年，至今还没彻底解套。

压在账本上的5.29元

农业银行这笔庞大资产之所以陷入“锁仓”困局，原因并不复杂，关键是两组数字的残酷对比：真实持仓成本，和当下的市场价格。

2026年2月13日，农业银行两家分行以“自身经营之需要”为由，抛出了一份体量庞大的减持计划：拟在同年3月17日至6月16日期间，通过集中竞价和大宗交易减持合计不超过公司总股本3%的股份。

彼时，农行四川省分行持有逾4.5亿股（占比6.24%），江苏省分行持有957万股（占比0.13%），二者作为一致行动人合计持有国机重装近4.6亿股，占总股本的6.37%。

按照计划上限测算，此次可能向市场释放的筹码高达2.16亿股。然而，窗口期开启后，市场屏息以待的抛单并未出现，直到6月16日减持计划期满，这两家分行的账户未有丝毫动作，不仅上限达2%的大宗交易未发生，连集中竞价的减持数量也定格在绝对的“零”。

阻碍农业银行按下“卖出”键的，是一道绕不开的数学题：价格倒挂，账面上亏得太多。这4.6亿股股票，并不是农行在二级市场上花钱买来的，它们全部来自十多年前二重重装（国机重装前身）破产重整时的债转股。

2015年，面对二重重装115.4亿元的金融普通债权，各方在谈判桌上反复拉锯，最终达成的方案是：先按13.08%的比例用现金偿还一小部分，剩下的大头，统一按每股5.29元的价格折算成股票。这个价格，就此成为包括农行在内的25家金融机构手中这批股票的成本“铁底”，退无可退。

然而，市场的真实反馈却远未达到这个成本线。国机重装在经历了五年的退市、重组、引战并在2020年6月8日成功重新上市后，其重新上市首日的开盘参考价仅为退市前在老三板最后交易日的收盘价，即3.32元/股。

时间推移至减持计划期满的次日，2026年6月17日，国机重装二级市场收盘价为3.71元。相较于5.29元的初始持股成本，每股折价1.58元，跌幅约30%。对持有近4.6亿股的农业银行而言，这笔单一个股资产上的账面浮亏已逾7.2亿元。

面对如此悬殊的价格倒挂，卖与不卖，意味截然不同。一旦强行减持这2.16亿股，超过3亿元的账面浮亏就会变成报表上不可逆转的实际亏损。换句话说，只要不动，亏损还只停留在账面上。

农行眼下6.37%的持股比例，也并非主动减持的结果。2015年债转股完成时，两家分行合计持有的4.60亿股占当时总股本的13.87%。此后，国机重装为收购中国重机和中国重型院定向发行股份，又引入5家战略投资者，总股本大幅扩张至72.68亿股。农行一股未减，持股比例却在两次摊薄中被稀释到了如今的水平。

三个月窗口期，颗粒未动。什么都没发生，但这本身就是一种信号。

一场不能输的谈判

农业银行手里这批“高价”股票，源头要回到那场在A股历史上留下浓重一笔的央企破产重整案。

国机重装的前身，是二重集团（德阳）重型装备股份有限公司，曾在重型机械装备的研发制造领域举足轻重，业内称之为“国之重器”。2010年2月，二重重装在上交所上市，代码601268。

但此后几年，宏观经济波动、行业产能过剩叠加自身经营问题，公司从2011年到2014年连续亏损，最终走到了资不抵债、无力偿债的边缘。

2015年5月，走到悬崖边缘的二重重装做出了一个在当时没有先例的选择：主动申请从上交所退市。同年5月15日，这一申请获上交所同意；5月21日，二重重装正式终止上市，成为A股第一家主动退市的央企，随后转入老三板挂牌。

退市只是争取了一线喘息的空间，真正的生死关口，在于如何化解115.4亿元的金融普通债权。在原银监会协调下，农业银行、中国银行和光大银行担任主席行，牵头成立了一个覆盖近30家金融机构的债权人委员会。

谈判桌上，各方首先要面对一道冷冰冰的算术题：模拟破产清算状态下，二重重装的资产评估价值只有66.7亿元，而普通债权高达193.9亿元，受偿率仅有17.38%。一旦真的破产清算，资产清偿各类债权后将所剩无几，5万多名股东的权益归零，7000多名职工和2000多家债权人的利益受到冲击，上百亿金融贷款也将面临巨额损失。

随后的博弈，焦点落在了两个问题上：谁来承担损失，以及如何定价。

当时，大股东——国机集团旗下的二重集团——自身也对二重重装持有巨额债权，一度希望和银行同权参与债转股。银行方面寸步不让，坚持大股东理应承担资本金支持责任，最终把国机集团的债权挡在了债转股门外，转增和让渡的股份得以全部用来清偿银行债权。

在股份让渡比例的拉锯中，为了确保国机体系不失去对这家战略企业的控制权，各方几经回合才敲定方案：以当时22.93亿股总股本为基数，每10股转增4.46股，转增出的10.23亿股全部用于偿债；同时，大股东二重集团（重整前持股71.47%）让渡45.32%的股份，其他中小股东让渡20%，合计让渡8.74亿股，同样用于偿债。重整完成后，国机体系合计持股降至28.31%，保住了第一大股东的位置。

而整个方案中最为艰难的，是那个最终被钉在纸面上的转股价格：5.29元/股。

银行方面希望把价格压得尽量低，用更多股份覆盖风险敞口；大股东则竭力守住价格，避免股权被过度稀释失去控制权。

各方参照了公司退市前的股价净值、重整后净资产预测，以及长航油运等同类重整案例的定价水平，在一轮轮拉锯之后，艰难达成妥协。

2015年11月30日，法院裁定批准重整计划：115.4亿元的金融普通债权，先按13.08%的比例现金清偿一部分，剩余大部分债务，统一按每股5.29元用转增和让渡的股份抵偿。

重整落槌，25家金融机构的债权人就此变成了公司股东。农业银行四川省分行和江苏省分行分别获得4.5亿余股和957万股，两家分行作为一致行动人合计持有近4.6亿股，占重整后33.16亿总股本的13.87%，成为二重重装的第二大股东，也是持股规模最大的银行股东。

机器轰鸣，有人还在等

重整方案落地，奇迹般地保住了这家基础性、战略性企业的命脉。

甩掉债务包袱后，公司开始了大刀阔斧的改革重组。2018年2月，通过发行股份购买资产，全资收购了控股股东国机集团旗下的中国重机100%股权和中国重型院82.827%股权，产业链得到有力延伸，公司也正式更名为“国机重装”。

同年12月，又成功引入东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金等5家战略投资者，合计定向发行8.26亿余股，占总股本11.37%，国有资本金权益得到落实，资产负债结构根本性改善。

2020年6月8日，国机重装带着2017至2019年连续三年盈利的成绩单——归母净利润分别为4.45亿元、4.82亿元和4.98亿元——以72.68亿股的总股本，在上交所重新上市交易，股票简称ST国重装。退市后再重新上市，这在A股历史上极为罕见。

企业基本面反转，这是毋庸置疑的事实。但对于当年一同进入重整方案的25家银行和金融机构股东来说，企业重生并不等于自己已经安全上岸。

从2015年债转股完成到2026年的十一年间，尤其是2021年6月8日股份解除限售、全流通之后，股价始终受重型机械行业周期和市场整体环境制约，一直没能突破5.29元的成本线。银行股东的退出路径，由此出现了明显的分化。

第一类，是果断减持的中小机构。兴业银行成都分行、汇丰银行等20余家中小型债权银行，初始合计持股约4.5亿股，占比约13.6%。由于单一机构初始持股比例不高，没有严苛的预披露义务，2021年解禁后，这批机构便在二级市场波动中逢高减持。到2025年三季度，兴业银行等已从前十大股东名单中消失，持股量大幅缩减，成为最早脱身或基本退出的群体。

第二类，是讲究策略的中国银行系。中行德阳分行初始持股10.43%，镇江润州支行初始持股2.50%，合计持股达12.93%。2025年9月，两家分行披露减持计划，拟减持不超过总股本1%的股份，操作节奏与分寸极具针对性。2025年11月中旬，减持比例触及举牌线阈值，合计减持约6824万股，持股比例降至5%以下；至11月24日本次减持计划全部实施完毕，最终合计减持7213.55万股，占总股本1.00%，顶格用完减持额度。减持完成后，德阳分行持股降至3.99%，润州支行降至0.96%，合计4.95%，正式脱离5%举牌披露线。这一步卸掉了后续减持必须提前预告的监管要求，后续操作灵活性大幅提升。截至2026年一季度，中行系持股比例仍在持续下降。

第三类，是以农业银行、建设银行和工商银行为代表的大型国有银行。建行四川省分行初始持股约2.42亿股（占比约7.3%），工行德阳旌阳支行初始持股约1.98亿股（占比约6.0%），和农行的处境相似：持股基数大，股价长期低于5.29元成本线，账面浮亏数额巨大。在此压力下，两家机构解禁后同样未出现大规模减持动作。由于持股比例已低于5%的信披红线，后续操作无需再公开披露，外界难以追踪其具体调仓节奏，但它们大概率仍处于被动坚守的状态。

这种坚守还伴随一个财务上的隐痛。国机重装近年经营稳健，净利润持续为正，但破产重整留下的历史包袱太过沉重。

2020年公司重新上市时，截至2019年末的未分配利润窟窿超过百亿，达到-102.3亿元。此后几年一直在填补这个缺口，到2026年3月末，未分配利润仍为-76.4亿元。

六年时间，从逾百亿缩减至七十多亿，数字在改善，但现实也很清楚：未来若干年内，公司赚的每一分利润，都得优先用于弥补这笔亏损，短期内不具备现金分红的能力。对这些账面浮亏、手握巨量筹码的银行股东来说，想靠“拿股息熬时间”，这条路还很长。

国机重装与25家银行这十年，在中国资本市场留下了分量很重的一页。破产重整机制和债委会制度，在挽救关键实体企业时确实能发挥巨大作用。

但农行这份“零减持”公告，也让人看到另一个现实：周期性行业在债转股之后，金融机构的退出渠道依然有限，流动性长期沉淀。机器重新轰鸣，而解套之路仍前路漫漫。