广东
熊锦秋
近日，深交所向某上市科技公司股东闫某下发监管函，认定承诺不减持股份被司法拍卖也构成违规减持，由此司法拍卖不再是股东规避不减持承诺、绕道减持的“法外之地”。
回溯事件脉络，2023年12月该科技公司披露，闫某拟通过协议转让方式受让670万股公司股份，承诺“在本次增持公司股票后的三年内不减持所持有的公司股份”。2024年5月完成过户。2026年3月9日，公司披露闫某所持公司278万股股份被司法拍卖。深交所认为，前述司法拍卖构成减持，违反了公开承诺，也违反了《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号》等规定。
司法拍卖是法院基于民事纠纷开展的强制执行行为，有别于集中竞价、大宗交易、协议转让等主动减持方式。正是因其被动处置的外在形式，让部分股东形成认知误区，认为被动处置股份无需遵守不减持承诺，从而企图钻规则的空子。
监管规则早已划定红线。《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十五条规定，股东因司法强制执行等方式减持股份的，应当严格适用减持相关规则，并遵守交易所自律要求。上述《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号》第三条明确，股东、董监高对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。本案再次印证，司法拍卖本质上仍属于股份减持范畴，并不能成为突破不减持承诺的借口，承诺期内股份遭司法拍卖，同样属于违规行为。
上市公司股东作出的不减持、限售等承诺，是面向全体投资者、监管机构的公开契约，具备法定约束力。股东通过协议转让、定向增发等环节作出的持股锁定承诺，是市场判断上市公司股权稳定性、治理能力与投资价值的重要参考。广大中小投资者依据公开信息和股东承诺作出投资选择，本质是对市场规则与市场信用的认可。如果任由股东利用司法拍卖规避承诺、违规套现，将会动摇资本市场信用根基。
将司法拍卖全面纳入减持监管范畴，有着十分重要的现实意义。此举有效封堵监管套利漏洞，打破以往“主动减持严监管、被动处置无人管”的监管盲区，实现各类股份变动行为全覆盖监管约束。常态化严监严管也能倒逼市场主体敬畏规则、严守契约，减少“口头承诺、私下套现”等失信乱象，营造重信用、守承诺的市场环境。同时，清晰的监管标准也能帮助投资者精准判断股东持股状态，减少突发股份拍卖引发股价波动，切实维护投资者利益。
要从根本上防止借司法拍卖违规减持的行为，还需要多方协同发力，搭建全链条监管与风险防控体系。
一是大股东主动管控债务与股权变动风险。股东在经营和投融资活动中，要合理控制杠杆规模，审慎开展股票质押、对外担保等业务，从源头防范债务危机引发股份司法处置。若出现债务问题，优先选择现金清偿、非上市资产抵债等方式化解纠纷；确需处置承诺锁定股份或限售股的，必须提前向上市公司及监管部门报备，主动承担违规相关责任。
二是上市公司履行风险提示责任。一旦收到股东股份被司法冻结、拟启动司法拍卖的相关通知，公司须第一时间对外完整披露详情，明确标的股份是否处于承诺锁定期、拍卖股份数量及潜在违规风险，充分保障投资者知情权，化解信息不对称带来的投资隐患。
三是健全跨部门协同监管与惩戒机制。证券监管部门、交易所与司法机关建立常态化信息互通机制，法院在启动上市公司股份司法拍卖前，严格核验标的股份是否存在限售、不减持承诺等限制条件，可优先处置被执行人其他可执行财产。对于利用司法拍卖违反减持承诺等主体，除常规监管措施外，将其失信行为记入资本市场诚信档案，限制参与上市公司股份转让、股份融资等活动，大幅提高违规成本。
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