转让定价风险案例警示

转让定价，是关联企业之间在销售货物、提供服务和劳务、转让无形资产、融通资金等交易中确定的价格与交易条件，是跨国集团内部资源配置、利润分配的核心工具之一。

目前，我国已构建起以企业所得税法及其实施条例为基础，以《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）、《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（以下简称《管理办法》）等税收规范性文件为主体的转让定价管理规则体系，覆盖关联申报、同期资料管理、审核评估、调查调整全流程，核心依据清晰明确。实务中，常见的关联交易转让定价发生在购销货物、提供服务和劳务、无形资产交易等领域。

关联购销货物：避免“高进低出”模式

A公司是某跨国集团设立在中国境内的子公司，长期从境外母公司高价采购原材料，简单加工包装后再以低价向境外关联销售公司销售产成品，形成“关联购销高进低出”模式。A公司作为单一功能制造商，通常应获得合理常规利润。但是，2018年—2024年期间，A公司营业收入逐年增长却常年微利甚至亏损。与此同时，A公司所在集团的整体利润率相对稳定。由此，税务机关判断，A公司可能通过内部定价人为压低境内利润，构成转让定价风险。

A公司作为简单加工制造商，未对产品进行实质性增值加工。在转让定价方法中，再销售价格法一般适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的情形，也就是简单加工或者单纯购销等业务。因此，税务机关运用再销售价格法，对比独立交易区间，发现A公司原材料采购价格高于市场可比产品平均价格的15%，而销售价格低于市场可比产品平均价格的10%。

A公司财务负责人解释，关联采购和销售定价均由集团在全球统一制定。在这种情况下，不排除企业通过不合理定价安排转移利润的可能。经过多次沟通，A公司最终承认存在转让定价风险，按照合理价格调整应纳税所得额，并补缴相应税款和利息。

提供关联服务：定价应与风险功能匹配

B公司为境外某上市集团在中国境内设立的子公司，主要职能是为境外关联方提供合约研发、技术支持等服务，按成本加成模式收取费用。其中，合约研发指受托方按委托方指令执行研发活动，知识产权归委托方所有，受托方仅按成本加成或固定费率收取费用，不承担研发失败或成果贬值的市场风险。近5年，B公司营业收入波动较大，利润持续偏低，部分年度出现亏损，完全成本加成率常年低于行业可比区间。同时，企业同期管理费用异常攀升，功能风险与利润水平明显不匹配。

税务机关进一步核查发现，名义上，B公司是仅承担有限风险且不拥有知识产权的合约研发商，但实质上其承担了本应由境外委托方承担的研发效益波动风险。从费用收取情况看，B公司成本加成率长期低于行业可比中位值，未能覆盖全部运营成本，其收费定价未真实反映功能贡献。

同时，B公司部分费用列支合理性存疑，比如某年度列支了上百万元的“集团战略管理费”，该费用对应的是境外母公司整体上市架构下的咨询服务，与B公司实际职能并无直接关联，且企业无法提供具体的服务记录或受益证明。在税务机关的辅导下，B公司按照独立交易原则调整利润归属，并补缴了相应税款和利息。

特许权使用费：不合理部分不得税前扣除

C公司是中国境内的一家高新技术企业，向设立在境外低税负地区的关联方支付了高额商标权使用费和专利技术使用费，并将这些费用在企业所得税税前扣除。税务机关核查发现，C公司的境外关联方仅持有商标和专利技术的法律所有权，既未开展研发活动，也不承担研发风险，属于无实质经营功能的“空壳企业”。

《管理办法》第三十二条明确规定，企业向仅拥有无形资产所有权而未对其价值创造作出贡献的关联方支付特许权使用费，不符合独立交易原则的，税务机关可以按照已税前扣除的金额全额实施特别纳税调整。据此，税务机关辅导C公司，对不合理的特许权使用费进行特别纳税调整，C公司补缴了税款及利息。

建议企业严格遵守独立交易原则

独立交易原则，是企业关联交易定价与利润分配应当严格遵循的原则。根据企业所得税法实施条例第一百一十条，独立交易原则是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来应遵循的原则。

笔者建议企业在开展关联交易时，参照非关联交易条件设定价格和利润分配标准，严格遵循功能、风险、收益相匹配的基本要求，避免通过高进低出、虚列劳务、不当支付特许权费等方式改变交易结果。跨境集团企业可结合交易实际，合理选用可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法等定价方法，并保持方法适用的连续性与稳定性。

同时，开展关联交易的企业应当按政策要求完整准备同期资料，清晰披露功能风险定位、定价方法与可比性分析，妥善留存合同、发票、支付凭证、研发记录等资料，确保交易真实、定价有据。

对于大额、持续性关联交易，企业可申请预约定价安排，与税务机关提前确定定价原则与计算方法，稳定预期、降低事后调整风险。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者：王婧 赵婕 刘畅， 作者单位：国家税务总局北京市朝阳区税务局。关注【明税】订阅更多内容。