股权收购VS资产收购：财务总监该怎么选？

来源：董秘俱乐部

今年6月，两笔并购交易先后发布了公告。

一笔是东吴证券拟收购东海证券83.68%股权，交易总价达到115.19亿元；另一笔则是云顶新耀收购箕星药业产品：LNZ100在大中华区的权益。

虽然这两家公司都在做并购，但二者的出发点是完全不同的。

前者选择收购股权，即是直接获得一家公司的控制权；后者选择收购资产，只想拿下自己想要的、最关键的东西。

股权收购和资产收购，其结构、风险、税务、效率等各方面都存在着差异，对我们财务总监来说，选择合适的收购方式是非常重要的。

今天，我们就结合近期的几个案例，从财务总监的视角来聊聊股权收购与资产收购的各种区别，以及应该如何进行判断和选择。

一、东吴证券买公司，云顶新耀买产品

理解股权收购和资产收购的区别，最好的方式就是从案例来理解。

如东吴证券收购东海证券，就是典型的股权收购。

根据相关披露，东吴证券拟通过发行股份并支付现金的方式，收购东海证券83.68%股权。交易完成后，东吴证券将获得东海证券的控制权，实现对其的整体整合。

对于券商行业来说，办公楼、设备等资产固然值钱，但更重要的还是牌照、营业逻辑、客户资源、业务能力以及长期积累的市场影响力，而且这些资源是很难被简单拆分出售的。

如果采用资产收购的方式，到时候不仅会涉及到大量的资质转移问题，还会有一大堆核心资源链独立完成交割都做不到，那这次并购就会损失许多关键的东西。

因此，股权收购自然就是最合理的选择。

而云顶新耀的收购就完全不同了。

这次交易中，云顶新耀并没有选择收购箕星药业——可能也买不到，而是只购买创新老视治疗滴眼液LNZ100的大中华区权益。

即是说，云顶新耀看中的只是这项产品资产，它不想要箕星药业的组织架构、员工团队以及其他业务。

这便揭示了两种交易结构的区别：股权收购的是想获得一家企业，资产收购只是想获得某种资源。

二、该做股权收购的三种情况和关注重点

对于财务总监来说，判断是否应该采用股权收购，应该要看老板到底想从标的方获得什么。

第一种情况，是需要获得经营资质。

部分行业中，公司最值钱的除了厂房和设备，还有经营许可本身。比如证券、金融服务，部分特殊制造行业以及部分受监管的行业都存在这种情况。

前文提到的东吴证券收购东海证券就是典型代表。如果重新申请相关资质，时间成本和不确定性都非常高，而通过股权收购，可以直接把目标公司的经营主体资格拿来就用，实现快速整合。

第二种情况，是需要获得成熟团队。

在知识密集型行业，最值钱的东西一定是人才。像也是近期发布公告的蓝箭电子拟收购成都芯翼60%股权，也是出于这样的考虑。

半导体行业中，其研发团队、技术积累、客户关系等是很难在具象的层面卖出去的。

如果只购买部分资产，核心人才未必还想在公司做，那公司能不能维持现有的数据就很难说了，这次并购的利益也会受到不少损失。

第三种情况，是希望快速进入新市场。

重新建设销售渠道、研发体系、客户网络等需要的时间是非常长的，而通过股权收购，企业却可以直接获得现成的相关配套，省了一大笔功夫。

当然了，这是股权收购最大的优势，也隐藏着最大的风险。

因为当我们买下一家公司时，接手的不只是预想中辉煌的未来，还有自己未曾预料的过去。

很多财务负责人在项目评估阶段，明面上的账面负债都不那么关心，因为数据能决定的东西一眼而决，但在账面之外没被尽调出来的问题，一般都是大问题。

例如历史税务处理是否规范，是否存在未披露担保，是否存在重大诉讼，是否存在关联交易风险，是否存在潜在合规问题等等。

因此，在股权收购项目中，财务团队最重要的工作一定是尽职调查。

根据笔者收集到的信息，此时的尽调至少要重点关注以下几个方面：

1、财务真实性。具体需注意：收入确认是否准确，应收账款质量如何，存货是否存在减值风险，现金流与利润是否匹配。

2、税务合规性。具体需注意：历史纳税申报是否存在瑕疵，是否存在税务争议，是否存在潜在补税风险。

3、或有负债。具体包括：诉讼事项、对外担保、劳动争议以及合同纠纷等问题。

4、关联交易和资金往来。很多企业的问题都隐藏在关联方关系之中，

财务总监在股权收购最重要的能力就是识别风险。

三、该做资产收购的三种情况和关注重点

如果说股权收购追求的是全盘吞下，那资产收购追求的则是精准打击，这种方式最大的特点就在于选择权。

企业可以根据自身战略需要，只购买自己需要的部分，最前面提到的云顶新耀收购LNZ100大中华区权益就是如此。

企业看中的只是该药物未来的市场价值，因此只收购相关权益即可，无需承担标的企业其他业务可能带来的不确定性。

从财务角度来看，资产收购最大的优势主要体现在三个方面。

第一，风险边界较清晰。

一般来说，企业购买资产后，目标公司历史上大部分的债务和责任，跟自己都是没有关系的。对那些可能存在历史遗留问题的标的来说，这点能少很多麻烦。

第二，资源配置更精准。

资产收购这种模式，让我方企业能把资金集中投入到最有价值、最需要的部分，而不用为自己不看好的业务付一笔额外的钱。

第三，交易目标更明确。

我方企业获取到的是具体资产，其未来收益和风险相对也更容易识别，预期可靠，落地的可能性自然就比较高。

但要注意了，资产收购还是有风险的，且其最容易被忽略的风险更多来自资产本身。

1、税务成本。

股权收购很多时候只涉及股权转让，但资产收购一般会涉及到资产转移过程中相关的税费问题。

所以在交易设计阶段，财务团队最好是提前测算整体税负，否则最终的交易成本可能明显超出原有预期。

2、资产估值难度。

厂房设备相对容易定价，毕竟价格、折旧、市场行业是摆在明面上的；但专利、技术成果、药物权益等无形资产的价值判断却比固定资产复杂得多。

财务团队一般来说都要借助专业机构来干资产评估的活，也算是有着一层背书在，事后好交代。

3、交割与整合问题。

很多资产都不是签完协议就能立刻完成转移的，有的资产需要重新登记，敏感资质需要重新备案，还有部分业务甚至需要重新建立运营体系。

因此，资产收购虽然降低了历史方面的风险，但在交割管理和后续整合方面的要求却可能会更加磨人。

那么股权收购和资产收购，到底哪个更好？

答案其实很简单，世界是辩证的世界，因此二者也没有更好的方式，只有更适合的方式。

在并购项目开始策划之前，财务总监不妨先问自己三个问题：

第一，老板需要的是一家企业，还是一种资源？

第二，我方企业是否愿意承担历史风险？

第三，我方更看重效率还是安全？

三个问题回答了，那目标也就清晰了。

结语

随着越来越多企业开始筹划上市或补充自身产业链，并购已经成为财务总监必须掌握的重要能力之一。

像IPO前的产业布局、上市后的外延扩张，交易结构设计、税务筹划、尽职调查、估值分析以及风险管理等，都是会直接影响到项目最终成败的。

且根据过往经验来看，很多企业在资本运作过程中遇到的问题，也不是弥补某一个知识点就能解决的，更多的是缺少一份完整的实务框架。

在【拟上市财务总监研修班】中，我们也会围绕IPO规范运作、投资并购、资本规划以及财务管理等核心内容进行系统拆解，帮助财务负责人建立更加完整的专业能力体系。

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