关于再融资，上交所最新提示

来源：上海证券报

　　6月12日，上交所发布《科创板监管直通车》2026年第三期（下称“专刊”），深度解读监管导向、拆解规则要点，为市场主体提供参考。

　　记者注意到，针对市场关心的再融资预案披露问题，专刊提示了上市公司及中介机构须注意的三大自查要点。同时，专刊集中披露了三起警示案例，涉及财务造假与欺诈发行、业绩预告大幅修正、定期报告文字错误等情形，体现出监管对信息披露违法行为的持续关注与从严打击。

　　再融资预案披露的自查要点

　　针对近期市场普遍关注的再融资预案披露问题，专刊在常见问题解答中作出明确指引。

　　根据优化再融资一揽子举措的相关安排，进一步压严压实上市公司信息披露第一责任人和中介机构“看门人”职责，严防上市公司“带病”申报再融资，上市公司再融资预案披露应注意如下要点：

　　一是关于前次募集资金使用情况。上市公司披露再融资预案时，应当在“特别提示”简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划。上市公司应当及时决策，确保在申报时前次募集资金使用进度基本使用完毕。

　　二是关于以取得上市公司控制权为目的的锁价定增。上市公司应当承诺在批文有效期内完成发行，发行对象应当承诺参与发行并认购缴款。锁价定增导致控制权发生变更的，发行对象应当满足《上市公司收购管理办法》关于收购人适格性相关要求，上市公司严格自查，中介机构核查并发表明确意见。承诺文件及中介机构核查报告作为备查文件，随再融资预案公告一并提交。

　　三是关于上市公司合规性核查报告。上市公司披露再融资预案时，律师或者保荐机构等中介机构可以基于公开信息，就上市公司合规性出具核查报告。重点核查是否存在以下事项：

　　（1）上市公司最近三年因财务造假、资金占用或公司治理被证监会立案调查或行政处罚；

　　（2）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；

　　（3）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；

　　（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员最近一年受到交易所公开谴责。上市公司合规性核查报告应当作为备查文件，随再融资预案公告一并提交。核查报告应当对上述事项是否影响本次再融资发行条件出具明确的结论性意见。

　　披露三起典型违规案例

　　专刊集中披露了三起典型违规案例，涉及财务造假与欺诈发行、业绩预告大幅修正、定期报告文字错误等问题，彰显了监管部门从严打击欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为的鲜明态度。

　　案例一涉及财务造假与欺诈发行的问题。Q公司通过故意少计存货跌价准备、虚假销售芯片等方式，在IPO阶段虚增利润总额1065.49万元，占招股说明书披露当年利润总额的21.72%，构成证券发行文件中编造重大虚假内容。

　　上市后，Q公司继续通过虚假销售显示模组、少计应收账款减值损失等手段进行财务造假，导致2022年度利润总额虚增4540.21万元，占当年披露利润总额的104.58%，2023年上半年利润总额虚增4753.60万元，占当期披露利润总额绝对值的145.10%。此外，公司未及时披露补缴4441.99万元出口退税款事项，占2022年经审计净利润的79.74%。

　　证监会拟对Q公司罚款1.72亿元，对4名责任人员合计罚款3300万元并采取4至8年证券市场禁入措施。Q公司涉嫌触及重大违法强制退市情形，上交所将依法启动退市程序。

　　针对该案例，专刊明确，上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。上市公司应当严格遵守企业会计准则，确保交易具备真实业务背景和商业实质，杜绝财务造假行为。

　　案例二涉及业绩预告大幅修正的问题。Z公司于2026年1月30日披露2025年年度业绩预告，预计扣非后归母净利润126.58万元；2月28日披露业绩快报，预计扣非后归母净利润142.57万元。

　　然而，4月1日Z公司披露的更正公告及年度报告显示，扣非后归母净利润更正为325.38万元，较业绩预告和业绩快报的更正幅度分别高达157%和128%，影响了投资者的合理预期。上交所对公司及时任董事长、财务总监、董事会秘书予以书面警示。

　　对此，专刊指出，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.4条、第6.2.6条等规定，上市公司披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观，保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。如果业绩预告、业绩快报与定期报告出现明显偏差，尤其是涉及盈亏变化等重大差异，可能导致投资者对公司经营状况的误判。

　　案例三涉及定期报告多次出现文字错误的情形。K公司于2025年7月12日披露《关于定期报告更正的公告》，2024年年报存在部分内容填写错误，涉及第三节“管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营状况”之“（一）主营业务分析”中的前五名客户情况以及主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况，第十节“财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“（五）应收账款”中的按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况。

　　专刊指出，年度报告是投资者关注的重大事项，K公司多处内容出现文字错误，信息披露不准确。上交所对公司及时任董事会秘书予以口头警示。

　　专刊强调，上市公司信息披露的准确性是维护投资者知情权和保障市场公平运行的重要基础，信息披露的文字错误一定程度上反映出公司可能在内部监控及外部监督上存在问题。《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.5条规定，公司信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

　　同时，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.4.13条，科创公司应当建立健全信息披露内部控制制度，建立公告核稿、校验及披露错误追责问责的机制，配备充足的、具备胜任能力的人员，确保信息披露真实、准确、完整。

　　据公开处罚文书及公司公告，上述案例提及的Q公司、Z公司、K公司分别为*ST清越、纵横股份、中科微至。

　　作者：孙小程