北京
来源：新浪财经-鹰眼工作室
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）于近日发布了关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告，就其重大资产购买事项中涉及的资金筹措、业绩承诺与奖励、会计处理等关键问题进行了详细说明。公告显示，本次交易总对价为42,636万元，公司计划通过自有资金和并购贷款组合方式支付，并对标的公司超额业绩奖励的对象范围、会计处理及应收账款回款等细节做出明确安排。
根据公告，北方长龙本次交易的资金支付将分四期进行，支付比例分别为70%、10%、10%和10%，对应金额为29,845.20万元、4,263.60万元、4,263.60万元和4,263.60万元。在资金来源方面，公司拟在每期支付中按70%并购贷款与30%自有资金的比例进行安排，其中并购贷款总额预计为29,845.20万元，自有资金总额为12,790.80万元。
截至2025年12月31日，北方长龙可动用资金余额为33,448.54万元，在支付12,790.80万元自有资金后，剩余资金可覆盖约51个月的日常经营需求。同时，公司已启动与中信银行、建设银行等多家银行的并购贷申请流程，相关银行均已完成内部尽调及立项工作，实际控制人陈跃承诺提供连带责任担保，预计融资风险较小。
关于备受关注的超额业绩奖励问题，北方长龙明确，奖励对象范围仅限于标的公司核心骨干，不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人。奖励对象需满足在标的公司工作、签订5年以上劳动合同、业绩承诺期内工作超3年且平均KPI考核不低于B等级等条件。根据《超额业绩奖励管理办法》，奖励对象包括标的公司中高级管理人员、核心技术人员及经董事会认定有卓越贡献的其他骨干。
公告还披露，超额业绩奖励在业绩承诺期内将按年计入标的公司当期费用，会计处理上作为职工薪酬核算，符合《企业会计准则》规定。奖励金额计算与业绩承诺期内累计实现净利润及应收账款回款比例挂钩，应收账款回款比例分三档（≥80%、60%-80%、<60%）对应不同奖励比例，并设置了最长计算时限至2031年12月31日。
财务影响方面，假设本次交易完成，北方长龙2026年末资产负债率预计为35.50%，2029年末将升至37.60%，仍处于合理水平。合并财务费用将由2025年的-118.5万元增至2026年的112.19万元，2029年预计为560.50万元，对公司盈利能力影响有限。公司表示，交易完成后标的公司产生的现金流及并购协同效应将为还款提供有力支撑，不会对流动性及后续运营产生重大不利影响。
中审众环会计师事务所作为备考审阅机构，对相关问题进行了核查，认为公司超额业绩奖励的会计处理符合会计准则规定，资金筹措安排合理，因资金不足导致交易失败的风险较小。
北方长龙本次交易资金支付安排表
项目预计支付时间支付金额（万元）使用并购贷金额（万元）使用自有资金金额（万元）第一期交易对价2026年下半年29,845.2020,891.648,953.56第二期交易对价2027年第2季度4,263.602,984.521,279.08第三期交易对价2028年第2季度4,263.602,984.521,279.08第四期交易对价2029年第2季度4,263.602,984.521,279.08合计42,636.0029,845.2012,790.80
标的公司业绩承诺与奖励主要条件
业绩承诺期间累计承诺净利润（万元）超额业绩奖励触发条件奖励计算方式应收账款回款挂钩比例2026-2028年19,200（5,600+6,400+7,200）累计实现净利润>累计预测净利润超额部分的50%（回款≥80%）或25%（60%≤回款<80%）分三档计算奖励比例奖励上限不超过业绩承诺方所得交易对价的20%奖励最长计算期至2031年12月31日逾期回款不再计入
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