上海
方案调整后，发行价提高15%，减少股份稀释；交易后新增商誉5.37亿元，无减值补偿承诺。
好事多磨。盈方微（000670.SZ）筹划5个月后，终于在6月8日公告了重大资产重组的具体方案。
公司最初停牌时，拟同时收购3家标的公司——上海肖克利、富士德中国、时擎智能；预案发布时，时擎智能退出交易；至本次推出重组草案时，仅有上海肖克利被收入囊中。
伴随交易方案的重大调整，定价基准日重新确定，发行股份购买资产的发行价从5.97元/股变更为6.85元/股，提高了15%。这一调整，减少了上市公司的股份稀释和每股收益的摊薄。
但收购带来的巨额商誉增加，致使交易后商誉占归母净资产的比例高达99%，在没有减值补偿措施的情况下，这又为上市公司和投资者利益埋下了极大隐患。
01
并购双方业绩差异巨大
作为本次交易唯一的标的公司，上海肖克利与盈方微存在很深的渊源：盈方微第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表的儿媳颜旸持有交易对方上海镜兰30%份额；而上市公司董事长史浩樑亦曾间接持有上海肖克利的股权，但早已退出。
上海肖克利主要从事电子元器件分销业务，是上述三家潜在并购对象中与盈方微主营业务最为接近的——上市公司99%以上的营收由电子元器件分销业务贡献。
2025年，盈方微营收47.48亿元，其中来自电子元器件分销的收入37.36亿元，占比99.74%，2024年这一比例同样高达99.88%。不过，虽然营收持续增长，但公司却连年亏损，最近三年归母净利润分别为-6006万元、-6197万元、-8235万元，亏损幅度不断扩大。
而标的公司上海肖克利的盈利水平则要好得多，最近两年该公司营收分别为13.46亿元、16.30亿元，归母净利润分别为4672万元、6193万元。
但值得一提的是，据此前重组预案中披露的未经审计财务数据，上海肖克利2025年1-9月净利润已达5411万元，与全年数仅相差782万元。造成这一结果，不知是审计数经过了大幅调整，还是四季度利润出现了下滑。
02
新增5亿商誉无减值补偿
本次交易，对上海肖克利采用收益法评估的结果为8.97亿元，静态市盈率14.48倍，评估增值率147.61%，因此本次交易将为上市公司新增5.37亿元商誉。
本次交易前，盈方微截至2025年底的商誉账面价值为3.97亿元，归母净资产仅为4520.83万元。在这种情况，如果商誉发生些许贬值，则上市公司归母净资产可能变为负数，母公司将面临资不抵债，甚至可能触发退市风险警示。
这种情况并非不可能发生。2020年，盈方微完成对华信科和WorldStyle 51%股权的收购，公司因此次收购形成的商誉为4.55亿元。随着上述公司经营不善，近年来连续计提商誉减值准备，2023年-2025年分别计提798.01万元、1136.65万元、3888.99万元。
本次收购上海肖克利，虽然上市公司备考归母净资产得以大幅增厚至9.42亿元，但商誉也随之激增至9.34亿元，占前者比重高达99.14%。交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若未来交易整合或标的公司经营不达预期，那么这些巨额的商誉无疑将放大收购的风险。本次交易虽设置了业绩承诺，但补偿上限未能覆盖全部标的资产，同时方案中没有减值补偿承诺，这一机制的缺失将对上市公司和中小投资者利益形成挑战。
03
发行价提高15%减少股份稀释
与交易预案相比，本次调整将原标的公司富士德中国予以剔除。由于富士德中国相关指标占原标的资产比例超过20%，根据重组规则，这一变动构成交易方案的重大调整。
由此导致的后果是，交易方案需要重新经过董事会决议，而原来的定价基准日也随之作废。
调整前，本次交易以第十三届董事会第四次会议决议公告日，即1月20日为定价基准日，确定发行价格为5.97元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%。
调整后，以最新董事会决议公告日即6月9日为定价基准日，重新确定发行价格为6.85元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%。
重新锁价后，发行价提升了15%。按照交易方案，8.97亿元收购价中5.15亿采用股份支付，8名交易对方合计获得上市公司股份7511.32万股。价格调整前这一数字应为8618.52万股，相当于减少了1107万股的股份稀释。
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