如何在复杂纠纷中保住优先权？承包人在工程款保全中最后一道防线

一案五大争议系列｜终篇

第 五 篇

建设工程价款优先受偿权

实务中容易踩的坑与应对要点

邱富民 | 建纬（北京）律师事务所

70亿+

标的金额

全胜

一审判决结果

5/5

系列终篇

优先受偿权

引言

本文是"一案五大争议"系列的终篇。该系列以上海市建纬（北京）律师事务所邱富民代理的一起由河北省高级人民法院一审管辖的建设工程施工合同纠纷案为基础，案件标的额超70亿元，案涉工程为冬奥会重要配套项目，历时逾两年，一审判决全面支持我方核心诉请，现已生效。

经过前四篇的讨论，合同有效、验收合法、结算基础确立、鉴定结论有利认定，至此，工程款的请求权基础已相当牢固。但在超大型案件中，仅仅确认发包人"欠钱"还不够，更关键的问题是：如果发包人无力偿债，承包人能否从项目资产中优先获得清偿？

这正是工程价款优先受偿权的价值所在，也是本篇的核心议题。本文将梳理优先受偿权在实务中最容易踩的坑，以及具体的应对要点。

一、工程价款优先受偿权为何是最后一道防线？

工程价款优先受偿权，是指承包人就建设工程折价或拍卖所得的价款，享有优先受偿的权利，其效力优先于普通债权人，甚至在特定情形下优先于抵押权人。这一权利的法律依据是《民法典》第807条及《建工司法解释（一）》的相关规定。

在超大型建工案件中，优先受偿权的意义尤为突出。一个标的额超70亿元的案件，其背后往往是一个体量巨大的房地产项目。如果发包人资金链断裂，项目资产可能面临多方债权人竞争的局面，银行的抵押权、其他施工单位的债权、材料供应商的货款请求……在这场竞争中，只有成功确认优先受偿权，承包人才能在资产清偿序列中占据有利位置，切实获得偿付。

然而，优先受偿权并不是一项"自动生效"的权利，它必须在法定条件下、在法定期限内通过正确的方式主张，才能得到法律保护。一旦错过时效、主张范围不当或程序操作失误，后果不可弥补。

二、坑一：行权时效的准确计算

高风险提示

《建工司法解释（一）》第41条规定：承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过18个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。这一期限是除斥期间，不适用中断、中止，一旦届满，优先受偿权彻底丧失，无法补救。

18个月期限的计算，核心在于准确认定"发包人应当给付建设工程价款之日"。这一时间节点在实务中往往存在争议，争议的根源在于"应付款之日"本身需要基于合同约定和工程完成情况来确定：

情形一：合同有明确约定

如合同明确约定了工程款的支付时间（如"竣工验收后XX日内付清"），则应付款之日即为合同约定的时间节点，期限从该日起算。这种情形相对清晰，争议较小。

情形二：合同无明确约定或约定不清

如合同对付款时间的约定不明，则需结合工程交付时间、竣工结算完成时间、工程接收证书颁发时间等节点综合判断，这正是本案面临的情形。发包人有时会刻意主张"结算尚未完成，应付款之日尚未到来"，但这一主张如被接受，反而可能保护了承包人的优先受偿权期限，因为期限尚未开始计算。承包人需要结合己方诉求，在论证上作出精准取舍。

核心操作要点：承包人应当在起诉前认真核查"应付款之日"的最早可能认定时间，倒推18个月，确认优先受偿权期限是否已届满或即将届满，并在必要时提前通过诉讼或仲裁方式主张权利，不给对方留下时效抗辩的空间。

三、坑二：优先受偿权范围的精准界定

高风险提示

根据现行司法解释，优先受偿权的范围仅限于建设工程价款本身，不包括利息、违约金、损害赔偿金、鉴定费等其他费用。范围主张不当，可能导致法院对整体优先受偿权请求的支持产生疑虑，甚至影响本金部分的认定。

在诉讼请求中，关于优先受偿权的表述需要注意以下两点：

①

明确限定于工程款本金

在诉讼请求中，应当将优先受偿权的范围明确表述为"工程款本金人民币XX元"，而不是"全部应付款项"或"上述全部债权"。模糊的表述方式，会给对方提供反驳空间，也可能引发法院对请求范围的疑虑。

②

将优先受偿权请求与其他诉求在逻辑上清晰分层

优先受偿权是针对项目资产的特定保障，而逾期利息、违约金、损失赔偿是针对发包人的普通债权请求。两类请求在诉状结构上应当清晰分层，避免混同表述，使法院能够明确识别各项请求的性质与法律依据。

四、优先受偿权主张的完整操作清单

在起诉前，代理律师应当就优先受偿权的主张逐项核查以下问题：

"应付款之日"的最早可能认定时间是哪天？倒推18个月后，优先受偿权期限是否已届满或即将届满？

诉讼请求中是否已明确主张优先受偿权？表述是否准确限定于工程款本金，是否与逾期利息等其他请求清晰分层？

是否存在承包人已放弃优先受偿权的情形？如承包人此前与发包人签订的补充协议中是否有放弃优先权的相关约定？

项目资产的现状如何？是否已存在针对项目资产的其他查封、扣押或抵押，以评估优先受偿权的实际执行价值？

案件中是否存在消费者购买商品房的情形？消费者已交付购房款、尚未办理登记的商品房，依法优先于工程价款优先受偿权，须在诉讼策略上预先考量。

五、系列回顾：五大争议的内在关联与整体应对逻辑

本系列五篇，分别聚焦了超大型建工案件中五个相互交织的核心争议。回顾全局，这五个争议并非孤立存在，而是形成了一条环环相扣的逻辑链条：

1

合同效力是所有权利主张的基础。合同无效，则结算金额、利息标准、违约责任均须重新论证，整体诉请面临根本动摇。这是必须首先打赢的一关。

2

竣工验收是付款义务触发的前提。验收效力不确定，则付款时间节点不明，逾期利息无从起算，优先受偿权期限也无法计算。

3

结算基础是工程款数额认定的前提。结算封锁不破，则无论合同多么有效、验收多么合法，工程款数额仍处于待定状态，案件无从推进。

4

造价鉴定是工程款具体数额量化的核心工具。鉴定结论管理不当，直接决定最终判决支持的金额，可能造成本可避免的巨额损失。

5

优先受偿权是清偿保障的最后防线。前四关全部打赢，换来的是一个数额确定的债权判决；优先受偿权的确认，则决定了这个债权在资产清偿序列中能否最终变成真实的回款。

这五个争议，既是顺序相关的——前一关的胜负影响后一关的基础；也是平行交织的，每一关的论证策略都需要兼顾对其他关的影响。这正是超大型建工案件对代理律师提出的核心挑战：不只是单点突破，而是全局统筹。

结语

本案历时逾两年，标的额超70亿元，争议横跨合同效力、竣工验收、结算程序、司法鉴定、优先受偿权五个维度。每一个维度都足以构成一个重大案件，五者叠加，构成了对代理团队综合能力的全面考验。

一审判决全面支持我方核心诉请，确认工程欠款本金、逾期付款利息、损失赔偿以及工程价款优先受偿权，判决现已发生法律效力。

超大型建工争议的代理，需要的不只是对单一法律问题的深度研究，更是在极度复杂的事实与法律环境下统筹全局、精准决策的综合能力。在这类案件中，每一个环节的处理，都可能对最终结果产生数亿元级别的影响。

驾驭超大型建工争议，需要的不只是对单一法律问题的深度研究，更是在极度复杂的事实与法律环境下统筹全局、精准决策的综合能力。建纬北京在建设工程争议解决领域的核心价值，正体现于此。

本案结果：法院最终确认工程价款优先受偿权成立，承包人对案涉项目工程折价或拍卖所得价款享有优先受偿权

— 本案五大争议系列·完结 —

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邱富民

上海市建纬（北京）律师事务所｜高级合伙人

合规与风控业务部 负责人

邱富民律师团队深耕建设工程、公司股权、金融争议及重大商事争议解决领域，邱律师执业十八载，近两年代理总标的额突破170亿元。

团队凭借卓越的专业素养，打造了多起行业标杆案例：代表性业绩包括涉案39.15亿元并入选最高人民法院民法典合同编司法解释十大典型案例、最高法第239号指导性案例的新型争议案；以及标的额达百亿元并获得一、二审全面胜诉的股权显名纠纷案。

团队秉持可视化系统思维与首创的“重大商事诉讼十五步法”，擅长还原复杂交易的商事本质，穿透法律迷雾。作为多家中国建筑20强及世界500强企业的长期法律伙伴，团队致力于以严密的策略方案与顶尖的实战经验，为每一份商业价值锁定胜局。

邮箱：qiufumin@jianwei.com