国樽律所西班牙办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，追回跨境欠款

发布机构：国樽律师事务所西班牙办公室

结案时间：2025 年 10 月 28 日

核心成果：全程无诉讼，全额追回 90092.79 美元（约合人民币 65 万元）货款本金及对应资金占用损失

本案例由国樽律师事务所西班牙办公室与北京总部国际贸易与涉外争议解决团队联合办理，严格遵循中西两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽覆盖欧洲的全球服务网络与双法域执业资质，为中资出口企业提供了全链条、低风险的债权追索解决方案。本案已入选国樽 2025 年度欧洲区涉外商事争议解决典型案例库，其 “全链条证据双认证 + 本地司法资源联动 + 诉前双轨施压” 的办案模式被广泛应用于中欧跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国上海某主营地板产品进出口的贸易企业，与西班牙本土某贸易公司自 2023 年起建立长期稳定的国际贸易合作关系，双方采用 “订单确认 - 工厂生产 - 宁波港发货 - 西班牙港口清关交付 - 货到 30 日内结清全款” 的交易模式，前期合作履约情况良好。

2024 年 8 月，委托人按双方确认的订单要求，分两批次完成全部地板产品的生产与交付义务，货物经西班牙当地海关清关后，由西班牙买方公司指定的物流企业足额签收，对应两笔商业发票合计货款金额为 90092.79 美元。付款期限届满后，西班牙买方公司先后以 “资金周转困难”“下游客户未回款” 等理由拖延支付，即便其于 2025 年 1 月 9 日向委托人出具加盖公章的书面付款承诺书，明确承诺于 2025 年 2 月底前结清全部逾期款项，仍未实际履行任何付款义务。

委托人在长达 6 个月的时间内，通过邮件、跨境电话、委托当地中间人沟通等多种方式自行催收 11 次均无果，面临跨境维权成本高、涉外送达周期长、境外判决执行不确定性大等多重困境，遂于 2025 年 3 月 13 日通过国樽律所北京总部对接至西班牙办公室。鉴于案件涉及中西双法域法律适用、境外公司财产追责、跨境法律文书送达三大核心难点，西班牙办公室当日启动 “中西紧急协同办案机制”，联合北京总部成立由 5 名律师组成的专项办案组（含 2 名西班牙本地执业律师、3 名北京市律师协会涉外律师人才库成员），全权代理本案货款追索事宜。

二、中西联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据体系构建与全球法律方案统筹、西班牙办公室负责本地司法落地与债务人精准施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：

1.2025 年 3 月 13 日 - 3 月 20 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成全部交易文件的初步梳理，包括订单沟通邮件、商业发票、装箱单、海运提单、货物签收单、付款承诺书及 11 次跨境催款记录，出具《中国法下债权合法性与可执行性评估报告》，确认债权金额准确、买方违约事实清晰，且本案可通过合同履行地规则锁定中国境内有管辖权的法院。

西班牙办公室：依托西班牙商业登记局与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实西班牙买方公司的工商注册信息、实际经营地址、名下 3 个对公银行账户、马德里市区 1 处仓储物业及库存货物价值，排除债务人已注销、无财产可供执行或恶意转移资产的风险，同时出具《西班牙法下诉讼与执行成本测算报告》。

2.2025 年 3 月 21 日 - 3 月 31 日：全链条证据固定与双法域效力确认

北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对全部电子数据进行哈希值校验与区块链时间戳固化，并由北京市方圆公证处出具电子证据公证书，确保证据在中国法院的可采性；同时整理境内涉外诉讼立案所需全部材料，完成诉讼预案的初步制定。

西班牙办公室：对接西班牙公证协会与中国驻西班牙大使馆，依据西班牙《公证法》第 25 条，对中国公证处出具的公证书完成领事认证与本地法律效力确认；同时调取西班牙海关的货物清关原始记录、本地物流公司的签收底单，进一步补强货物已实际交付的证据链条。

3.2025 年 4 月 1 日 - 4 月 10 日：法律文书起草与本地直接送达

中西律师联合起草中西双语《律师函》，明确引用中国《民法典》第 509 条、第 577 条，西班牙《商法典》第 321 条及 CISG 第 53 条、第 61 条，详细列明债务人的付款义务及拒不履行将面临的 “中西双轨诉讼 + 财产保全 + 西班牙商业信用黑名单 + 跨境判决承认与执行” 等法律后果，并明确告知其需承担的逾期付款资金占用损失计算标准。

西班牙办公室通过西班牙司法邮政系统，于 4 月 8 日完成《律师函》对西班牙买方公司及法定代表人的直接送达。

4.2025 年 4 月 11 日 - 10 月 28 日：多轮谈判与双轨施压回款

债务人在收到《律师函》及财产线索告知后，仍采取拖延策略，先后提出 “分期 18 个月付款”“扣除 30% 质量保证金” 等不合理要求。针对对方的拖延行为，联合办案组同步推进两项工作：一是北京总部正式向境内有管辖权的法院提交立案材料，完成诉前保全准备；二是西班牙办公室向债务人发送《西班牙本地诉讼风险告知书》，明确告知其若拒不付款，将立即在西班牙马德里商事法院提起诉讼并申请诉前财产保全，查封其银行账户与仓储货物。

在此基础上，中西律师共同参与 4 轮线上 + 线下谈判，结合西班牙最高法院 2024 年关于 “国际货物买卖合同逾期付款违约责任” 的典型判例，有力驳斥了债务人提出的 “货物存在质量瑕疵”“未约定付款时间” 等无依据抗辩。最终促成双方达成全额还款协议，西班牙买方公司于 2025 年 10 月 28 日一次性支付全部 90092.79 美元货款本金及对应资金占用损失。

5.2025 年 10 月 29 日：案件结案与风险防控交付

委托人确认全部款项到账后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中西跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续欧洲市场业务提出 “书面合同标准化、预付款比例提升至 30%、电子证据每半年固化一次” 三项具体建议，并协助其修订了新版国际贸易合同模板。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中欧跨境贸易货款拖欠纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1.法律适用与管辖法院的最优选择问题

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第 41 条、西班牙《国际私法法典》第 10 条、CISG 第 1 条

解决方案：鉴于中国与西班牙均为 CISG 缔约国，且案涉合同未明确排除公约适用，本案实体争议优先适用 CISG，同时配套适用中国《民法典》合同编相关规定；管辖层面，通过 “卖方住所地为合同履行地” 的规则，成功锁定中国境内有管辖权的法院，为委托人大幅降低了跨境诉讼的时间与经济成本，同时依托《中西民事和商事司法协助条约》，制定了中国法院判决在西班牙承认与执行的完整预案，形成 “境内诉讼 + 境外执行” 的闭环保障。

2.跨境交易全链条证据的效力认定问题

专业依据：中国《电子数据证据规则》、西班牙《电子交易法》第 8 条、《联合国国际贸易法委员会电子商业示范法》

解决方案：采用 “中国公证 + 西班牙领事认证” 的双重认证模式，对订单沟通、货物交付、款项催收等全流程电子数据进行固定；同时调取西班牙本地的清关记录与签收凭证，形成完整的证据闭环，彻底堵死了对方以 “未收到货物”“交货不符” 等理由进行抗辩的空间。

3.涉外案件送达难与执行难的核心痛点突破

专业依据：西班牙《民事诉讼法》第 156 条、《中西民事和商事司法协助条约》第 17 条、第 25 条

解决方案：摒弃传统外交送达方式，依托西班牙本地执业律师资质，通过西班牙司法邮政系统实现法律文书的快速直接送达；同时采用 “非诉施压为主、诉讼兜底为辅” 的策略，在推进境内诉讼立案的同时，由西班牙本地律师向债务人清晰告知其在西班牙境内将面临的财产保全、商业信用惩戒、执行费用加倍等法律后果，大幅压缩了对方的拖延空间，推动案件在诉前阶段实现全额回款。

4.逾期付款违约责任与资金损失的最大化主张

专业依据：CISG 第 74 条、中国《民法典》第 584 条、西班牙《商法典》第 332 条

解决方案：不仅主张全额货款本金，同时依据 CISG 及中西两国法律规定，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期美元贷款市场报价利率（LPR），主张自逾期付款之日起至实际清偿之日止的资金占用损失，明确告知对方拖延付款的时间越长，需承担的违约成本越高，进一步推动对方尽快履行付款义务。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。

4.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。

5.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）西班牙法律

1.西班牙《商法典》第一条：关于商事，本法未规定的，适用商习惯法；没有商习惯法的，适用民法。

2.西班牙《商法典》第三百二十一条：买方有义务按照合同约定的时间和地点支付价款并接收货物。

3.西班牙《商法典》第三百三十二条：买方未按照约定支付价款的，应当支付逾期利息，利息自付款期限届满之日起计算。

4.西班牙《民事诉讼法》第一百五十六条：司法文书可通过国家邮政系统向当事人的住所地或经营地直接送达，送达回执具有法律效力。

（三）国际公约与双边条约

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：(a) 如果这些国家是缔约国；(b) 如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第六十一条：如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以行使第六十二条至第六十五条所规定的权利，要求损害赔偿。

4.《中华人民共和国和西班牙王国关于民事和商事司法协助的条约》第十七条：缔约双方应当根据本条约的规定，相互代为送达司法文书和司法外文书。

5.《中华人民共和国和西班牙王国关于民事和商事司法协助的条约》第二十五条：缔约一方法院作出的已经发生法律效力的民事和商事裁决，应当根据本条约规定的条件，在缔约另一方境内得到承认和执行。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽西班牙办公室多年中西跨境法律服务经验，针对从事中西及中欧贸易的中国企业提出以下四点权威建议：

1.合同标准化：务必签订书面涉外合同，明确约定合同标的、质量标准、付款时间、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国法院管辖），依托《中西民事和商事司法协助条约》，中国法院的生效判决可直接在西班牙申请承认与执行。

2.证据规范化：对线上沟通记录、电子订单、商业发票、物流提单、清关凭证、货物签收单、付款凭证等材料进行定期备份与公证，建议每半年进行一次电子证据固化，确保证据的完整性与双法域法律效力。

3.交易风险前置防控：建议将预付款比例提升至 30% 以上，对于大额订单可采用信用证结算方式；在与新客户合作前，委托专业机构对境外买方的资信状况进行调查，提前识别潜在风险。

4.维权及时化：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备中西双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致债务人转移财产、销毁证据或超过诉讼时效；优先选择在境外设有直设分支机构的律所，依托本地司法资源实现快速维权。