细节为王精妙区分工程投资与个人借款成功取得近千万借款胜诉判决

细节为王，精准区分工程投资与个人借款

成功取得近千万借款胜诉判决

980万元 · 借款性质认定胜诉

工程完工已逾十年，欠条出具人中途离世，委托人退场时间无从查证……重重困境之下，邱富民律师团队如何凭借严密的证据链条与精妙的诉讼策略，最终让法院认定近千万元的借款性质，为委托人取得胜诉判决？

PART 01案件概述

本案系一起因自然人合伙承揽公路工程引发的系列纠纷，争议标的近千万元。

2010年，委托人与其他合伙人以"内部承包经营"形式承接某公路路基工程，约定出资施工、包工包料、自负盈亏。然而，项目公章及财务用章始终由项目部掌控，委托人实际被架空，无法介入工程款项的收支与分配。

2011年，委托人因丧失项目控制权被迫退场，且因身体原因无法亲赴项目现场，未签署任何退场结算协议。恰在退场前后，项目部以业主欠款、资金周转困难为由向委托人借款，并承诺待回款后如数归还。为保全前期投入，委托人通过个人账户及时任财务人员账户，以支付工人工资的形式，累计向下游分包单位转款990万元——借款与退场几乎同步发生。

案涉项目于2016年竣工，项目部迟迟未予还款。2019年，经委托人多次催要，项目部方才以账簿形式补立欠条，追认"向委托人私人借款990万元，已还10万元，尚欠980万元"。

诉讼中，项目部却抗辩称：上述款项实为委托人对工程的投资款，应按工程结算处理、自负盈亏。而工程竣工已近十年，委托人退场时既未掌握任何结算材料，亦未参与后续施工，已无从主张工程款。

邱富民律师团队接受委托后，先行提起工程诉讼，以生效裁判文书确定退场时间、补强基础事实；再另案以民间借贷关系发起诉讼，仔细梳理证据、及时固定关键证言、巧用诉讼程序，最终成功说服法院认定案涉980万元的借款性质，为委托人取得胜诉判决。

PART 02案件难点

难点 ONE

时隔十余年，事实还原难度极高

工程启动于2010年，借款发生于2011年委托人退场之际，欠条补立于2019年，至诉讼时已逾十年。彼时法律风险意识薄弱，相关权利义务未以书面形式即时固定，证据残缺，事实还原工作量巨大。

难点 TWO

退场情形特殊，关键时间节点无据可查

项目地处高原山区，委托人因身体原因始终无法亲赴现场。入伙后长期缺席，既未掌握公章与财务用章，退场时亦未签署结算文件，退场时间及退场条件均无直接证据支撑。

难点 THREE

关键证人离世，证据链出现重大缺口

2011年实际出借款项、2019年补立欠条的项目财务人员——本案最关键的证人——在诉讼期间因年迈辞世，致使证据链出现重大缺口，我方证明难度大幅上升。

PART 03律师工作

一

拆解诉讼结构，以先行判决夯实基础事实

考虑到退场时间不明、证据材料匮乏等客观困难，邱富民律师团队并未贸然直接提起借款诉讼，而是先行启动工程诉讼，借助对方提交的证据材料及法院生效裁判，将委托人的退场时间以司法认定形式固定下来，为后续借款案件奠定坚实的事实基础，最大程度规避败诉风险。

二

跨越千里，抢先固定关键证据

在关键证人尚在世时，邱富民律师团队专程赴其住所，以现场录像方式记录其确认2019年补立欠条的签署经过，并明确陈述案涉款项系委托人于2011年退场之际提供的个人借款。与此同时，邱富民律师团队赴项目部所在地银行调取案涉款项的完整收支流水，从支付时间、收款人员等维度进一步印证借款性质。

三

积极斡旋，为证人出庭争取二次机会

另一位关键证人（负责实际转款操作的项目出纳）因故未能出席第一次庭审。庭审结束后，邱富民律师团队主动与主办法官沟通，客观说明证人缺席原因，成功争取到二次开庭机会，使证人得以出庭作证，有效弥补了证据链的薄弱环节。

四

以常理逻辑揭示款项本质

邱富民律师团队提出关键论点：借款实际发生于2011年委托人退场之时，若款项系投资款，项目部理应于2016年竣工结算时一并处理，断无必要在事隔八年后的2019年专门补立欠条予以追认。欠条的补立恰恰印证了项目部对借款性质的自认。此外，通过梳理项目部财务报表与记账凭证，发现项目部对"投资款"与"其他往来款"（含借款）系分类记账，而委托人案涉款项恰恰记载于"其他往来款"项下，与投资款性质相悖。结合银行流水、证人证言等多项证据，法院最终认定借款性质，判决项目部承担还本付息义务。

▎ 案件启示

本案系典型的合伙施工场景下，因当事人提前退场、未完成结算而引发的款项性质争议。工程投资款与个人借款，性质判然有别：前者随工程成败自负盈亏，后者不论工程结果如何均须还本付息。两者之间的界定，直接决定当事人能否追回款项。

本案的成功处理，充分体现了精准诉讼策略、前瞻性证据保全与庭审逻辑能力的综合价值，对建设工程、合伙纠纷及借款性质认定等领域的实务处理具有重要参考意义。

邱富民

上海市建纬（北京）律师事务所｜高级合伙人

合规与风控业务部 负责人

邱富民律师团队深耕建设工程、公司股权、金融争议及重大商事争议解决领域，邱律师执业十八载，近两年代理总标的额突破170亿元。

团队凭借卓越的专业素养，打造了多起行业标杆案例：代表性业绩包括涉案39.15亿元并入选最高人民法院民法典合同编司法解释十大典型案例、最高法第239号指导性案例的新型争议案；以及标的额达百亿元并获得一、二审全面胜诉的股权显名纠纷案。

团队秉持可视化系统思维与首创的“重大商事诉讼十五步法”，擅长还原复杂交易的商事本质，穿透法律迷雾。作为多家中国建筑20强及世界500强企业的长期法律伙伴，团队致力于以严密的策略方案与顶尖的实战经验，为每一份商业价值锁定胜局。

邮箱：qiufumin@jianwei.com