“牛散”付小铜的豪赌：23亿"蛇吞象"欲助万隆光电翻盘 | 并购一线

6月1日，万隆光电（300710.SZ）的股价给满怀期待的投资者浇了一盆冰水，公司股价盘中一度触及跌停，最终报收36.92元，单日重挫18.53%。

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就在前一晚（5月29日），经过了近半年的时间打磨，公司拟跨界收购浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”）的方案迎来了实质性的进展，上市公司拟以"发行股份+支付现金"方式向17名交易对手收购中控信息100%股权，并作价23.25亿元。

这场被冠以"跳出广电红海、切入智慧城市赛道"的重组背后，本质上是万隆光电连续多年营收滑坡、深陷亏损泥沼之后的关键一战。

与此同时，知名"牛散"付小铜自2024年底入主万隆光电后，似乎一直都在收拾前一任实控人跨界新能源汽车留下的“烂摊子”，虽然2025年同比减亏，但营收也创下近5年最低。此次操盘跨度极大的战略收购，是重蹈前任覆辙，还是带领万隆光电走出亏损困境，还需要时间的检验。

“蛇吞象”中暗藏隐忧

根据5月29日晚披露的重大资产重组草案，万隆光电拟以"发行股份+支付现金"方式向汇格合伙、正泰电器等17名交易对手收购中控信息100%股权，作价23.25亿元。其中20.925亿元以发行股份支付（发行价19.19元/股，拟发行约1.09亿股），剩余2.325亿元以现金支付。同步，公司拟向实控人付小铜定向增发募资不超过6.34亿元（发行价21.23元/股），用于支付现金对价、补充流动资金及研发投入。

交易完成后，付小铜持股比例将从14.63%提升至18.63%，原控股股东许泉海一脉持股被进一步稀释至约5.93%，并且此次中控信息主要股东均表示不谋求上市公司控制权，付小铜在上市公司的控制权进一步得到巩固。

而作为被收购的中控信息来头不小。作为中控集团体系内聚焦基础设施数智化的核心平台，其主营城市交通、轨道交通、水环境及建筑智能体领域的数智化解决方案，拥有自研eCityOS平台，客户以各地政府、轨交集团、国企为主。2025年中控信息实现营收23.35亿元、净利润8550万元，扣非净利润8042.59万元，营收规模是万隆光电的约8.6倍，堪称标准"蛇吞象"。

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然而，光鲜的营收体量之下，标的资产的成色却藏着不少令人担忧的细节。

通过已经披露的数据不难发现，中控信息2024年扣非净利润为1.04亿元，到了2025年却降至8042.59万元，降幅超过22%；与此同时，毛利率也从18.89%回落至17.47%。在G端（政府端）财政承压、智慧城市项目回款周期拉长的宏观背景下，这种业绩下滑的拐点信号无疑给高溢价收购蒙上了一层阴影。

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此次交易中虽然承诺了2026~2028年扣非净利润分别不低于8000万元、9500万元、1.05亿元，看似给出了一个逐年增长的美丽曲线，但对赌首年的承诺数甚至低于中控信息2025年已实现扣非水平，似乎上市公司对于收购标的的信心不足。而如果标的自身经营情况延续2025年的下滑趋势，对赌期后面两年的对赌压力不小。而过往A股案例中，收购中即便设置了相关的对赌条款，一旦业绩变脸，补偿执行的力度往往要大打折扣。

此外，跨界整合的难度同样也不容忽视。万隆光电是典型的光通信设备制造商，客群为各地广电网络公司；中控信息是面向G端的大型系统集成与软件平台服务商，两者在业务流程、组织文化、人才结构上交集甚少，同时上市公司此前也从未运营过如此量级的系统集成业务，如何有效管控中控信息庞大的项目执行、招投标合规及长周期应收账款风险，是付小铜团队接下来必须好好回答的问题。

泥潭中的万隆光电与付小铜的"不得不做"

要理解为什么付小铜敢押上23亿也要推进这场"蛇吞象"，得先看清万隆光电此刻的真实处境。

万隆光电2017年登陆创业板，主营广电网络传输设备及数据通信系统，早年受益于广电双向化改造和光纤到户浪潮。但随着三网融合深入、IPTV/OTT替代传统广电收视、运营商5G建设分流广电投资，公司核心产品遭遇发展瓶颈，下游广电运营商采购连年收缩，价格战愈演愈烈。

公司自2021年营收达到7.29亿元高点后，连续四年下滑，到2025年已经跌至2.70亿元，较2021年近乎断崖式下跌。利润端更是惨烈，2024年因为跨界新能源汽车失败，万隆光电净利润巨亏1.99亿元，同比暴跌1907.71%，创上市以来最差纪录。2025年净利润仍亏2929.03万元，虽相比2024年减亏，但亏损数额还是远超此前，主业反转信号难见。进入2026年一季度，公司业绩下滑颓势未改，其中上市公司实现营收4652.64万元，同比下滑19.26%；净利润亏损910.79万元，同比下滑143.10%，主业造血能力堪忧。

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付小铜2024年11月成为万隆光电第三代实控人，接手时面对的就是这份连续缩表的成绩单。

目前看来，收购中控信息因而不仅是转型选项，更像是一道必答题：单从财务并表的静态视角审视，如果最终完成收购，这笔交易对万隆光电财务报表的"整形"效果将是立竿见影的。不仅是账面上迅速做大营收，2025年营业收入从原有的2.70亿元跃升至约26.05亿元，增幅高达863.64%；并且公司净利润也将从亏损2929.03万元直接转为盈利约3615.80万元，实现由亏转盈的质变，最终从"亏损收缩的小市值设备商"摇身变为"含智慧城市概念的盈利服务商"。

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付小铜最终是否能够解决万隆光电主业不振的困局，或许到2027年一季报时就能看到端倪。( 文| 公司观察,作者 | 曹晟源 ,编辑 | 邓皓天 )