*ST海利拟9360万元高溢价并购，收购方为其子公司，去年业绩未“达标”

深圳商报·读创客户端记者 张弛

在股票简称刚刚变更为“*ST海利”、面临退市风险警示的敏感时刻，5月28日，上海海利生物技术股份有限公司（证券代码：603718，以下简称“*ST海利”或“公司”）发布公告，披露其控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有/自筹资金出资人民币9360万元，收购湖南泽尔顿新材料有限公司（以下简称“泽尔顿公司”）60%的股权。

来源：公司公告

公告披露，标的公司泽尔顿公司成立于2020年8月21日，注册资本417万元，长期致力于口腔技工材料的研发、生产和出口销售，主要产品为全瓷义齿用氧化锆瓷块。

业绩方面，泽尔顿公司2024年度实现营业收入6269.30万元，归母净利润1189.85万元；2025年度实现营业收入7289.51万元，归母净利润1596.68万元；2026年第一季度实现营业收入1355.68万元，归母净利润200.91万元。

公告显示，泽尔顿公司目前实际在海外的销售占比已经超过80%，产品已获得美国FDA认证、欧盟CE MDR认证，并拥有埃及、沙特、越南的销售资质。公司称其3D-Pro多层色氧化锆瓷块产品采取国内领先的无胶工艺路线，在高端氧化锆产品市场具有较强的竞争能力。

此次收购泽尔顿公司，是*ST海利在口腔修复材料领域的又一次布局。公告指出，该交易有利于瑞盛生物在口腔修复领域材料端产品的进一步丰富，使瑞盛生物在口腔种植业务方面的全产业链布局更加完善。

根据公告，本次交易作价以北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告为依据。评估报告显示，泽尔顿公司截至2025年12月31日的股东全部权益账面价值为3469.35万元，采用收益法评估价值为1.56亿元，增值率高达352.53%；采用市场法评估价值为3亿元，增值率764.72%。经交易各方协商，最终确定泽尔顿公司100%股权整体价值为1.56亿元，对应60%股权交易价格为9360万元。

公告明确，交易对手方需履行2026年至2028年的业绩承诺，各年度经审计的净利润分别不低于1200万元、1300万元和1400万元，三年累计不低于3900万元。同时，交易对手方同意将剩余40%股权质押给瑞盛生物，用于担保业绩承诺补偿义务的履行。

此次收购公告发布的背景，是*ST海利于5月6日起被上交所实施退市风险警示（ST），原因是2025年度扣除与主营业务无关的收入后营业收入仅1.88亿元（低于3亿元），且净利润、扣非净利润均为负值。

根据公司2025年年度报告，经希格玛会计师事务所审计，公司2025年度实现营业收入1.88亿元，同比下降30.69%；实现归母净利润-3.11亿元，同比下降281.93%；扣非净利润-6.16亿元，同比下降5,920.97%。公司加权平均净资产收益率为-22.51%，较上年同期下降35.42个百分点。

2026年第一季度，*ST海利颓势未止。根据公司披露的一季报，公司实现营业收入4,738.87万元，同比下降23.31%；归母净利润633.61万元，同比下降41.88%；扣非净利润448.71万元，同比下降51.22%。

业绩“变脸”的主要原因系大幅计提商誉减值准备——瑞盛生物因产品价格显著下降（下降幅度高达60%-70%），商誉减值金额预计约5.92亿元；捷门生物受IVD行业集采、DRG/DIP政策影响，商誉减值约4890万元。此外，确认递延所得税负债影响所得税费用约9982.50万元，进一步加大了亏损。

值得关注的是，本次收购的直接实施主体瑞盛生物，正是此前商誉减值风暴的核心。此次公告中列出的运营管理及后续整合风险以及业绩和商誉减值风险，正是公司当初高溢价收购瑞盛生物后的“翻版路径”。

2024年10月，海利生物以9.35亿元人民币从美伦公司买下瑞盛生物55%股权，当时对瑞盛生物的整体估值达到17亿元，账面增值率高达952%。根据彼时海利生物公告，瑞盛生物是陕西省隐形冠军企业，主要产品包括天然煅烧骨修复材料等，在用于种植牙的修复材料领域，已形成市场领先地位。

记者注意到，瑞盛生物原业绩承诺为2024年至2026年分别不低于12,500万元、13,750万元和15,125万元。因市场环境及政策发生变动，2025年9月交易双方签署补充协议，将瑞盛生物100%股权估值由17亿元下调至9.74亿元，估值近乎“腰斩”，2025年和2026年净利润承诺分别调整为5000万元和5800万元。

根据申港证券出具的持续督导意见，瑞盛生物2025年实际实现扣非归母净利润4922.50万元，低于调整后业绩承诺5000万元，业绩承诺实现比例为98.45%，未实现2025年度调整后业绩承诺。

在此背景下，瑞盛生物以9360万元收购泽尔顿公司60%股权，相当于其自身估值调整后水平的约9.6%。公司公告表示，根据泽尔顿公司目前的盈利情况和业绩承诺，本次交易完成后预计对公司2026年的业绩将产生正面影响，按照2026年6月合并报表测算可增加净利润约420万元。

公告中*ST海利表示，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济、行业变化等原因导致商誉产生减值的风险。

同时，公告坦言业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险；若负有补偿义务的交易对手方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况"。

此外，公司还提示了运营管理及后续整合风险，指出后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险，且本次交易是公司通过瑞盛生物向口腔修复材料领域的产业链延伸和拓展，后续的交接整合以及实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。