万科再思考：紧箍咒与金刚钻

两周前所写的《如果郁亮能重来一次》收到了不少反馈。后台400多条留言，我都看了。也有朋友和我微信沟通。这对我都是很好的教益。

在反馈中，有肯定“理性中肯，不偏不倚”的，有质疑是为郁亮“洗地”的。也有人认为，我对“影子万科”的叙述并不准确——万科只占鹏金所20%左右股份，各自独立经营、独立承担责任，鹏金所并非万科内部转移资金的通道；博商资管是为万科提供配套融资服务的平台，并非为管理层谋取私利的设计，它的一些不规范运作不应被放大，贴上“掏空公司”的标签。。

综合读者的反馈，关注点主要有三：

一是势，即行业大环境的问题；

二是德，即公司治理中的“内部人控制”和“机会主义”问题；

三是能，即战略、经营、管理、控制等方面的能力问题。

这三个问题，构成了一个关于公司的分析框架。超越了万科公司本身。

关于势

2024年3月，原国家房改课题组组长、中房集团原董事长孟晓苏在接受和讯网访谈时，主持人问“为什么万科也面临现在这样大的困境？”。他回答：“架不住整个大势在退。”

关于德

对此，我的看法是，人事变迁和新旧更迭是公司常态，要让谁都满意，很难做到。所谓郁亮重用万科的“战投帮”，其中有成员我认识，素质是不错的。但如果用的清一色都是自己人，形成了惯性，堵塞了言路，那肯定会埋下隐患。

读者反馈中诟病和批评最多的，还是公司治理。但目前，从官方角度看，这并无定论。读者批评最厉害的，认为万科的公司治理问题，“不是门外的野蛮人，而是管理层心里的野蛮人所致”；认为“董事会形同虚设（这是我国大部分公众公司的通病），管理层为自身奋斗，而不是为股东利益奋斗”；有读者甚至说：“‘贪’字造得多形象生动啊，当事者仅想着今天的钱如何如何，却忘了明后天会如何如何。”

关于公司治理

以上这些经济学家的立场是：虽然股东向经理人支付了很高激励，但在充分的激励下，经理人会更加专注于通过创新和拓展业务，来扩大公司的整体价值，做大蛋糕，为股东赚回更多的钱。

关于约束

对企业家、经理人建立约束，不仅是基于全体股东的立场，对他们自身也有好处。

关于公司治理，既可以作为“股东如何选拔经理人、并对股东们负责”的制度安排，也科研作为作为经理人向股东做出的“投资能按时收回，并取得合理回报”的可置信承诺，以及说服股东与他们风险与共的制度安排。

中国人民大学财政金融学院教授郑志刚指出，“概括而言，企业家一方面同意股东委派董事监督管理团队，一方面支持股东在股东会上以投票表决的方式对公司重大事项进行最后裁决。之所以这样做，很大程度在于企业家意识到，只有使股东成为公司治理的权威，才能使股东相信公司治理的制度设计是一种可置信的承诺，才能说服股东拿出‘真金白银’，参与投资。”

郑志刚说，企业家需要意识到，在众多利益相关者中，只有股东才愿意拿出自己的钱和企业家一道承担未来的经营风险。于情于理，企业家都应该自觉自愿地引入保障股东投资者权益的制度设计安排，并发自内心认同股东作为公司治理权威的地位。“企业家是通过缔造看似约束自己、保障外部股东权益的公司治理制度，最终赢得股东的信任，与自己一道共享风险，应对未来的。”

“这应该是公司治理制度在企业家心目中原本该有的样子。”

但现实中，不少企业家都认为，“公司治理制度的设计，就是用来制衡和约束习惯天马行空和我行我素的企业家的”，甚至对强调制衡和约束的公司治理制度本能地反感，内心抵触和不以为然。

很多上市公司出问题，根子就在这里。

关于控制权

从已有的研究角度看，这些“越界”包括：

1.隧道挖掘，即通过关联交易、担保、资金占用，转移公司资产；

2.自我交易，即控制权人在与公司之间的交易中获取不公平的优势；

3.过度投资，即为扩大控制版图而非提升效率，进行投资；

4.堑壕效应，即通过金字塔、交叉持股等结构，固化控制地位，逃避市场纪律；

5.风险回避，即控制权人为保护私人收益而拒绝净现值为正的风险项目。

具体到中国，由于“一股独大”和“董事会变成亲友团”等问题长期存在，管理层走向机会主义的可能性较高。因此，对控制权回报是否正当，需要有更多的警惕和防范，以防机会主义的固化。董事会在这方面应该切实发挥作用。

关于能

这位负责人说，地产开发与经营本部的监察部，梳理了万科全国每个地产项目，发现600多个待建、在建项目中有100多个绝对亏损，于是进行了停建、缓建；在梳理商业项目时（不包括收购的印力的部分），发现在全国开发了300多个大大小小的商业项目，比华润和龙湖加起来还多，但30%以上亏损，净营业收入低，其中一个原因是商业项目和住宅同一地块，地方领导为了提高住宅销售利润，让商业项目承担了过多的地价成本。

类似这样的反馈让我感到，万科在项目筛选、投资决策、精益化运营管理等方面存在不少问题。有些项目的展开是不合逻辑的。那为什么各地还要上？也许是预期太乐观；也许是因为区域的经理人更偏好扩张，有扩张，就能获得更大的回报；也许是内部风控做得远远不够。

我长期做制造业调研，和优秀的制造业公司比，房地产企业的经营管理水分很大。大概是这个行业在相当长时间里来钱太容易，不用苦心孤诣抓管理也能活得不错。

结语

所以上一篇文章里我写了一句话——活着，是企业的最高哲学。

“成王败寇”的逻辑不是我喜欢的。重要的是求索成败背后的知识和规律。

最后，我想对所有在风雨中前行的企业家、经理人说这样几句话——

关于势：要学会审时度势，未雨绸缪，常怀忧患意识。

关于德：人人都需要约束感，需要“紧箍咒”。“紧箍咒”不是为了遏制你的能力，而是为了约束你的方向。

关于能：没有金刚钻，别揽瓷器活。能力是根本，它需要持续不断的进化，永远都不能松懈。

审时度势，德能兼备，这是企业家和经理人最需要的两门课。