补税1.86亿！ “股东借款避税”遭OECD新规反杀，跨境并购老路走到头了！

来源：企业上市

国天楹股份有限公司（证券代码：000035）发布公告称，其位于西班牙的全资子公司Firion Investments, S.L. 已与西班牙国家税务局达成和解，补缴公司税及滞纳金合计2378.43万欧元（折合人民币约1.86亿元）。

这笔巨额补税的背后，是Firion为完成收购而向其股东借款产生的利息支出，被西班牙税局依据OECD的最新反避税标准，认定为“名为借款，实为投资”，从而剥夺了其税前扣除资格。该事件为中国企业跨境并购的税务筹划，敲响了一记沉重的警钟。

一、这公司干了件什么事？

中国天楹在西班牙有个全资子公司，叫Firion。

这个Firion就像个专门为收购而生“壳公司”。2016年，它要收购当地另一家叫Urbaser的公司，但手头没钱，怎么办？于是它向自己的股东（也就是中国母公司那边）打了张借条，借了一大笔钱，并且每年都要付利息。

同时，Firion和Urbaser组成了一个“税务集团”，一起报税。

二、它以前是怎么省税的？（税局的“旧规矩”）

当年，西班牙税法有个规定：你公司借钱产生的利息支出，可以税前扣除，但有个上限，不能超过营业利润的30%。

Firion拿着这个规定，每年都把付给股东的利息当作成本，抵扣了利润，少交了很多公司税。过去几年，西班牙税务局来查账，都没说啥，甚至它还因此收到了退税。大家都以为这事儿是合规的。

三、这次税务局为什么突然翻脸了？（OECD的“新标准”）

这次，西班牙税务局搬出了经济合作与发展组织（OECD）的新指导意见，给了Firion一记重锤。

税局的新逻辑是：

“你Firion是个空壳，没钱搞收购，你唯一的股东给你钱去收购，这笔钱虽然名义上是‘借款’，但实质上是你的‘救命钱’，是你运营的‘本钱’。这哪是借款？这分明就是股东投资款！”

在税务上，借款利息可以抵税，但股东分红（投资回报）不能抵税。

所以，税局依据这个“穿透看本质”的标准，直接否定了所有利息支出的税前扣除资格。这不是说你超额度了，而是从根本上不认这笔钱是借款。

这就是典型的反避税调查，核心概念叫 “资本弱化”：公司用大量借款（而非股东自己投入的资本）来经营，通过支付利息转移利润、侵蚀税基。

四、为什么Firion最后认栽交钱了？（“和解”的无奈）

Firion一开始是抗辩的：我这是真借条，还付利息呢，过去你也认了，怎么现在说变就变？

但最后还是决定放弃抗辩，补缴了将近2.4亿人民币的税款和滞纳金。原因很现实：

胳膊拧不过大腿：OECD的新标是国际趋势，打官司耗时长、成本高，胜算还不一定大。

花钱买平安：税局最后说了，你这不算故意偷税漏税，没有罚款，只补税和滞纳金。如果继续耗下去，可能面临更坏的结果和声誉风险。

战略性撤退：公告里提到，Firion在西班牙已无实质性业务，准备搬到比利时了。为了一个要搬走的“壳”，跟西班牙税局打一场注定艰难的跨国官司，不划算。

五、这个事对普通投资者有什么启示？

23.7亿欧元的教训：跨境并购中，看似精巧的税务架构，在国际反避税浪潮下可能非常脆弱。过去合规，不代表未来安全。

“实质重于形式”已成全球铁拳：不管合同怎么签，各国税局越来越看重“经济实质”。一个无人员、无场地、无独立决策能力的“三无”壳公司举债，很容易被认定为资本交易而非债务交易。

一次性冲击：公司把这个补税计入了2024年的当期损益，意味着今年报表上会直接减少1.8亿多的利润。它不是追溯调整以前年度的利润，所以今年业绩会一次性“挨一刀”，这在会计处理上是合规的。

总结成一句就是：

中国天楹在西班牙的空壳子公司，靠向股东打借条、付利息的方式来省税，过去一直没事。但现在全球反避税潮流变了，西班牙税务局捅破窗户纸，说你这借条不算借款、是投资，利息不能抵税。公司不想鏖战，干脆交了1.8亿“和解费”，买个干净利索。这给所有搞跨境投资的企业敲了个警钟：“以借款之名行投资之实”的避税老路，越来越走不通了。

中国天楹股份有限公司2024年年度报告全文

境外子公司补缴税款事项

2024 年 7 月 17 日，公司位于西班牙的全资子公司 FIRION INVESTMENTS, SOCIEDAD LIMITADA（以下简称“Firion”）收到西班牙国家税务局（以下简称“西税局”）的税务检查报告。Firion于2016年12月收购西班牙Urbaser S.A.U（以下简称“Urbaser”）100%股权，并于 2017年 1月与Urbaser成立了 Firion税务集团，作为一个整体申报纳税，为完成收购，Firion 向其股东借款并承担利息费用。根据当时西班牙的税法规定，Firion 及 Urbaser 产生的利息支出，占 Firion税务集团营业利润 30%以内的部分可以税前扣除。Firion 每年按此规定申报纳税，西税局各年度检查期间未提出异议，Firion 还收到了按此规定应享有的西班牙公司税退税。但西税局依据近年经济合作与发展组织对跨国企业集团内部金融交易定性标准和方法提出的指导意见，认为Firion向股东借款应认定为股东投资款，故Firion向股东借款产生的利息不可以税前扣除，进而要求Firion调整补缴公司税。就此，Firion与西税局进行了多轮讨论与沟通。

2024 年 9 月 30日，Firion 综合考虑时间成本、资金成本等多种因素及第三方机构意见，决定放弃与西税局抗辩，达成和解。2024年10月9日，Firion完成向西税局补缴全部税款与滞纳金的工作，合计 2,378.43 万欧元，折合人民币约 18,349 万元；同日收到西税局邮件，确认对Firion的税务检查程序已全部完成，没有发现任何违法行为。至此，Firion 所有涉税事项均已通过西税局检查。

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述补缴税款及滞纳金事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。公司上述事项及支付相关金额不会对公司业务经营造成重大不利影响， 补缴税款及滞纳金计入 2024 年当期损益，影响公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润约人民币18,349 万元，敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码：000035证券简称：中国天楹

公告编号：TY2024-59

中国天楹股份有限公司

关于境外子公司补缴税款的公告

中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）就公司位于西班牙的全资子公司FIRIONINVESTMENTS, SOCIEDAD LIMITADA（以下简称“Firion”）根据西班牙国家税务局（以下简称“西税局”）税务检查结果，补缴税款的有关情况公告如下：

一、基本情况

Firion 于 2016 年 12 月收购西班牙Urbaser S.A.U(以下简称“Urbaser”)公司100%股权，并于2017年1月与Urbaser成立了Firion税务集团，作为一个整体申报纳税。为完成收购，Firion向其股东借款并承担利息费用。根据当时西班牙的税法规定，Firion及Urbaser产生的利息支出，占 Firion税务集团营业利润30%以内的可以税前扣除。Firion每年按此规定纳税申报，西税局各年度检查期间从未提出异议，Firion还收到了按此规定应享有的西班牙公司税退税。

在最近一期年度一般性税务检查中，西税局依据近年经济合作与发展组织对跨国企业集团内部金融交易定性标准和方法提出的指导意见，认为Firion向股东借款应认定为股东投资款，故Firion向股东借款产生的利息不可以税前扣除，进而要求Firion 调整补缴公司税。公司与西税局就此事项进行了多轮讨论与沟通。

Firion 根据西税局最终税务检查结果，补缴了西班牙公司税2,099.79万欧元、滞纳金278.64 万欧元，合计缴纳2,378.43万欧元，折合约人民币18,623万元。同时，西税局认为Firion不存在故意偷税、漏税行为，未对该事项给予处罚。

至此，Firion 所有涉税事项均已通过西税局检查。考虑到Firon 在西班牙已经没有实质性业务，公司拟将Firion迁址至公司欧洲区总部所在国比利时。

经公司自查，截至本公告披露之日，公司其他境外子公司不存在类似税务检查及补缴税款情况。

二、对公司的影响及相关情况说明

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述补缴税款及滞纳金事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。公司上述事项及支付相关金额不会对公司业务经营造成重大不利影响，补缴税款及滞纳金将计入2024年当期损益，预计将影响公司2024年度归属于上市公司股东的净利润约人民币18,623万元，最终以2024年度经审计的财务报表为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2024 年10月12日

基于中国天楹西班牙补税案，可以提炼出几条血泪教训和操作指引。在当前的国际税务环境下，“实质”永远高于“形式”。

以下是给其他上市公司在海外并购时的经验与实务建议：

一、 架构设计阶段：把“商业实质”刻在骨子里

这起案件的核心死穴是Firion被认定为空壳。如果一个主体没有人员、没有实际办公场所、没有独立决策能力，它签的借款合同在税局眼里就是废纸。

做实中间层公司的“肌肉”：

人员落地：别只设挂名董事。收购主体公司必须有在当地发工资、有经验、能独立决策的核心员工，哪怕是兼职的财务或法务。

功能风险匹配：企业承担的职能、风险要和它获取的利润、列支的成本相匹配。一个只被动接收指令的壳公司，没理由承担巨额利息支出。

避开“资本弱化”雷区：

债资比要守红线：在搭建架构时，要用足当地税法规定的安全港比例，比如普遍认可的1.5：1或3：1。超出部分对应的利息大概率无法扣除。

借款条款要“市场化”：哪怕钱是向母公司借的，利率、还款计划、违约条款也得跟向银行借款一样规范。条款明显偏离市场独立交易原则，很容易被重新定性。

二、 交易执行阶段：把交易文件当“盾牌”

“老规矩”在“新标准”面前很脆弱，交易文件是保护自己的第一道防线。

善用“预约定价安排”（APA）：

这是性价比极高的选择。在并购交割前，把未来的借款安排、利率水平、税务处理方案，提前向相关国家税务机关报备，拿到书面批准。这是一个提前锁定的护身符，能极大避免事后争议。

文书细节决定成败：

借款协议要有“当真”的意图：文件里要有明确的期限、固定的还款资金来源、实际的还本付息现金流记录。如果能提供母公司在筹集这笔资金时也是通过外部融资的证据，能更好地证明这是“背靠背”的真实借贷。

准备同期资料（TP Documentation）：从借款发生的第一年起，就委托专业机构准备好全套转让定价文档，论证融资安排完全符合独立交易原则。这不是为应付检查，而是为未来可能发生的争议准备弹药。

三、 投后运营阶段：合规是动态的生命线

税务局查的是历史，但用的是今天的标准。不能以为几年前合规了就可以睡安稳觉。

建立动态合规复盘机制：

紧盯OECD“支柱二”和反避税风潮：本案Firion就是栽在OECD新的定性标准上。跨国企业必须设专人或团队追踪OECD、欧盟及投资所在国的反避税指令，每年评估现有架构是否还站得住脚。

管理被收购公司的税务属性：

像Urbaser这种有实际业务的公司，其历史亏损、税收优惠等属性，在并入集团后如何使用，需要清晰规划，避免被整体抹黑。

四、 争议应对阶段：危机是“战”还是“和”？

Firion最终选择“花钱买平安”，这是基于成本和战略的综合决策，也给其他企业提供了应对参考。

全盘评估，别只算税务账：

资金成本与时间成本：打官司要耗费的资金、时间，以及被冻结的可能性，都要算清楚。

声誉风险：被认定为“避税”对上市公司股价、品牌和政商关系的影响，有时远比补缴的税款大。

战略价值：像Firion一样，如果未来计划撤离该市场，留下一个干净的退出记录，比留下一个难缠的税务官司更有利。

谨慎利用“自愿披露”和“和解”程序：

在预计胜算不大时，主动和解、换取免除刑事起诉和罚款，往往是现实的方案。但启动前要全面评估由此引发的连锁反应，比如在其他国家触发警报，并用保密协议和免罚确认信把和解范围锁死。

总结一句：这个案子最大的实务价值就是，以后想在海外把“股”包装成“债”来避税，技术难度和风险已经高到让绝大多数企业承受不起了。在税务筹划上，回归业务本质，让形式充分反映商业实质，才是真正的安全底线。