「润田」即将实现“曲线上市”，承诺三年净利润总和不低于5.834亿元

5月20日晚，国旅文化投资集团股份有限公司（下称“国旅联合”）发布公告，公司收购江西润田实业股份有限公司（下称“润田实业”）100%股权事项顺利通过上交所并购重组委审核。

尽管国旅联合在公告中表示：“本次交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否完成注册尚存在不确定性。”但依旧标志着本次历时一年的并购重组历程即将步入收官阶段。

图源：润田

对于一直怀揣“上市梦”的润田实业而言，此番通过并购实现“曲线上市”，也算是“圆梦”了。不过，在激烈的市场竞争面前，未来润田实业又能否兑现自己的业绩承诺呢？

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“江西省水”要上市了

润田实业旗下拥有「润田」和「润田翠」两大品牌。根据中国饮料协会发布的《全国饮料工业企业经济指标资料汇编》，润田实业2024年饮用水产品产销量为190万吨，在全国饮用水企业的产量排名中位列第八；润田实业产品在江西市场2024年市场占有率约为58.5%，在江西市场具有绝对领先的地位。

所以，「润田」也被消费者称为“江西省水”。

图源：润田

而润田实业早在2008年就被列入南昌市拟上市企业名单；2022年，润田实业拟在上交所上市，并完成上市辅导，但因同业竞争整改未完成等多重因素最终搁浅。

而此番润田实业能够曲线上市，也算是一场“双向奔赴”。

作为收购方的国旅联合，虽然是国企，但业绩层面一直不温不火，净利润、扣非净利润更是连续三年（2023年至2025年）呈现亏损状态。所以，国旅联合董事会制定了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心资源，通过整合省内优质资源，创新产品设计，提升品牌价值，致力于打造具有江西特色的商品产业链，持续提升上市公司在商品消费领域的品牌影响力与市场竞争力。

而润田实业专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，行业市场空间广阔、未来发展潜力较大，是江西典型的“好产品”。在国旅联合看来：“本次交易是上市公司贯彻落实董事会高质量发展思路的重要举措”。

图源：国旅联合公告（截图）

据企业公告，国旅联合拟向江西迈通健康饮品开发有限公司（下称“江西迈通”）等3名交易对方购买其合计持有的润田实业100%股份，交易价格为30.09亿元（人民币，下同）。

本次交易拟同时募集配套资金不超过9.30亿元，其中，用于支付本次交易的现金对价9.027亿元，支付中介机构费用（2730万元）。另有股份对价21.063亿元，股份发行价格为3.20元/股，发行数量约6.58亿股，占发行后上市公司总股本的比例为56.59%。

值得一提的是，此次国旅联合的并购方案做出过调整，募集配套资金从12亿元调减至9.3亿元，取消了原本计划用于偿还债务及补充流动资金2.7亿元。

本次交易完成后，江西迈通将持有上市公司28.86%股份，系国旅联合控股股东；江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司39.41%股份，仍系国旅联合实际控制人，本次交易不会导致国旅联合实际控制人发生变更。

国旅联合在公告中表示，通过本次交易，国旅联合将新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善上市公司在消费领域的布局。本次交易完成后，国旅联合将形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。

图源：国旅联合公告（截图）

据测算，交易完成后，以2025年10月末模拟计算，国旅联合的总资产将从4.54亿元跃升至21.76亿元，归母净资产从0.51亿元增至15.30亿元，增幅分别达379.08%和2881.19%，资产负债率从87.44%大幅下降至29.41%

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承诺三年净利润总和不低于5.834亿元

目前，润田实业共拥有7个活跃的现代化生产基地，分别为昌北、丰城、九江、沈阳、武汉的5个纯净水生产基地和宜春明月山、吉安东固2个矿泉水生产基地。基地分布于江西省、湖北省、辽宁省。同时，为了实现生产过程的全链条质量管控，其中南昌昌北基地、丰城基地和沈阳基地还配备了制坯、制盖生产线，形成可辐射我国华东、东北、华北等区域的生产经营网络。

图源：润田

根据公告，2023年、2024年和2025年1-10月，润田实业的营收分别为11.52亿元、12.6亿元和12.56亿元；归属净利润分别为1.45亿元、1.76亿元和2.24亿元。并且，在此期间，润田实业的毛利率分别为36.29%、37.02%和39.27%。

图源：国旅联合公告（截图）

至此不难看出，尽管国内包装饮用水市场竞争激烈，但润田实业近三年业绩依旧实现了稳步增长态势。并且，从润田实业的销售模式来看，在上述三个周期内，其经销模式、直销模式和线上销售都取得了不错的增长。并且，在2024年和2025年前十个月，正值国内瓶装水终端价格竞争最激烈的时候，润田实业的纯净水销售吨价却呈现出“逆势增长”，这或许也是其收入稳步提升的关键。

不过，根据国旅联合的公告，此次交易，江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺在2026年度、2027年度、2028年度，润田实业的净利润（经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于18253万元、19430万元、20657万元。

业绩承诺期内，如果润田实业自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。补偿上限为不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份所获得的交易总价。

只要润田实业能够维持前三年的盈利水平，即可实现上述业绩承诺的净利润指标，所以压力并不大。

长远来看，润田实业在产能布建方面仍有很大的提升空间。

根据国旅联合公告显示，2023年、2024年和2025年1-10月，润田实业的纯净水产能利用率只有56.99%、61.35%和78.47%；旺季产能利用率分别为90.17%、91.36%和102.3%。矿泉水产能利用率只有28.66%、31.62和31.19%；旺季产能分别为37.86%、39.68%和33.08%。

图源：国旅联合公告（截图）

尽管其产能利用率并不算高，但润田实业仍采用委托加工生产的方式来进行生产。2023年、2024年和2025年1-10月，润田实业的纯净水自主生产占比分别为52.97%、51.67%和53.09%；而矿泉水的自主生产占比分别为97.21%、88.59%和81.63%。

图源：润田

值得一提的是，从2024年开始，润田实业推出蜂蜜饮料、苏打水产品等软饮料品类，但据公告显示，这些创新品类均采用委托加工生产方式进行，尽管产量翻倍，但整体规模并不大。至于能否像国旅联合在公告中说的那样“抓住市场机遇”，还有待时间的验证。

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