九个月后收购方案“股份+现金”改1.79亿元现金支付，标的估值下降1711万，金橙子遭监管问询

图片来源

蓝鲸新闻5月19日讯（记者 王晓楠）5月19日，金橙子（688291.SH）收到上交所下发的问询函，要求公司就评估值下降、标的公司收入集中度及交易协同性等问题进行说明。5月15日，金橙子将筹划了9个月的收购长春萨米特光电科技有限公司（以下简称"萨米特"）55%股权方案进行了更改，从而引发了监管关注。近年来，专注激光加工控制系统的金橙子营收不断增长的同时，其归母净利润有所下降，公司以期通过外延式收购来增厚业绩。

对于收购方式的变动，蓝鲸新闻致电金橙子，公司表示收购方式的变动是综合了各方意见，方案调整后整体效率会加快，发行股份还要经过监管机构的审核。对于收购标的估值下降，金橙子则表示以公告为准。

收购改现金支付，标的估值反降引监管质疑

就在金橙子公布调整购买资产方案没几日，上交所就对该事项下发了问询函。显然，金橙子这一波大变动的资本运作引来了监管关注。

此次收购计划可以追溯到9个月前，2025年7月31日，金橙子发布了关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告，随后公司相继发布了收购预案及草案，然而在筹划九个月后，今年5月15日，金橙子又将前述方案进行了大幅度调整。

根据调整公告，金橙子拟以现金方式收购汪永阳、黄猛、许广英等持有的萨米特55%的股权，本次调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项，交易对价由1.88亿元调整为1.78亿元。

本次交易最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，萨米特股东全部权益的账面价值为5626.45万元，萨米特所有者权益评估值为3.25亿元，增值率为478.08%。不过，本次评估价值较前次评估下降1711.25万元，增值率较前次评估的715.77%显著回落，但依然保持在高位。

对于本次评估价值较前次评估下降，金橙子解释称，一方面，前后两次评估基准日存在差异，前次评估基准日为2025年6月30日，本次评估基准日为2025年12月31日。受基准日时点变化影响，折现率测算所采用的无风险报酬率、企业风险系数等参数有所变动，致使本次评估折现率水平与前次相比发生变化，进一步对评估估值产生影响。

另一方面，萨米特2025年度实际毛利率与预测毛利率水平存在一定差异。本次评估以2025 年12月31日为基准日，结合萨米特当期最新市场环境及实际经营业务情况，下调了未来毛利率预测，进而导致整体评估估值相应回落。

关于评估价值下降，上交所要求金橙子结合关键参数设定，说明本次收益法评估值较上一次下降的原因，具体包括列示收益法评估预测期各年的营业收入、净利润、自由现金流量及关键增长率，说明军品审价因素对关键参数的影响，并与萨米特历史经营数据、产能利用率、在手订单进行比对，说明预测依据是否审慎、可实现；同时，说明收益法评估预测期萨米特营收增长、毛利率是否与可比公司、行业发展趋势一致。

作为激光振镜控制系统的龙头，金橙子为何如此高溢价拿下萨米特？

根据公告，萨米特成立于2015年初，公司从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。不过，萨米特收入和利润主要来源于快速反射镜产品的销售，产品结构较为单一。2023年-2025年6月30日，萨米特快速反射镜销售收入占主营业务收入的比例分别为96.31%、98.25%和99.45%。

目前，金橙子主要从事激光先进制造领域的自动化及智能化发展，是国内激光加工控制系统企业之一，其主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。

金橙子表示，公司与萨米特均长期从事光学控制领域，本次交易后，公司将与萨米特在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模。

不过，对于此次交易的目的，上交所要求金橙子结合主要产品的工艺、结构、功能、下游应用等方面，说明交易双方的业务协同性及技术相通性，并结合双方合作开发产品的规划和进展等，说明本次交易是否有助于上市公司加速技术、产品迭代等情况。

业绩"不温不火"，外延式并购增厚业绩？

除了双方在业务上形成互补关系外，金橙子停滞的业绩现状似乎也急需外延式并购来增厚。

曾于新三板上市的金橙子，于2022年10月登陆科创板，上市当年，其业绩就出现了下滑。2022年，金橙子营收为1.98亿元，同比下滑2.41%；归母净利润为0.39亿元，同比下降25.95%。彼时，金橙子给出的解释是，由于公司加大了对技术研发以及市场开拓的投入，期间费用增长较多，报告期实现净利润较2021年度有所下降。

实际上，近年来金橙子业绩一直处于"不温不火"的状态。虽然公司营收从2022年的1.98亿元增长至2025年的2.53亿元，但其归母净利润也未有太大起色，一直处于0.4亿元上下浮动，甚至依旧未能回归到上市前夕2011年0.53亿元的历史最高。费用率大幅扩张，成为吞噬主主业利润的"直接推手"，金橙子的销售费用、管理费用分别从2022年的0.19亿元、0.25亿元增长至2025年的0.33亿元、0.36亿元。

2026年一季度，金橙子营业收入为6280.14万元，同比下降2.43%；归母净利润为5299.11万元，同比大增342.76%。因完成对苏州卡门哈斯15%股权的转让，并将剩余5%股权重分类为其他权益工具投资，按公允价值计量产生投资收益超5000万元，构成当期主要利润来源。

那萨米特又能为业绩萎靡的金橙子带来多少增量？2023-2025年，萨米特营业收入分别为2522.54万元、4785.58万元、7939.69万元，净利润分别为415.23万元、1264.01万元、2727.04万元。虽然萨米特业绩处于上涨趋势，但是公司背后的财务压力并不低。

2023年-2025年6月30日，萨米特应收账款账面价值分别为1290.18万元、2364.03万元和 4477.76万元，坏账准备金额分别为 91.94万元、179.97万元和304.45万元，其应收账款规模较大且呈上升趋势。

截至2025年6月30日，萨米特负债总额为4817.69万元，其中流动负债合计为4562.46万元，占负债总额的比例为94.7%，其流动负债以短期借款、应付账款和应交税费为主。

与此同时，萨米特还存在客户集中度较高的风险。2023年-2025年6月30日，萨米特前五大客户销售额占主营业务收入的比例较高，分别为94.34%、89.84%和94.63%。

关于萨米特的收入情况，上交所要求金橙子区分下游应用领域，说明萨米特报告期销售收入的构成、产品的具体用途，是否属于直接投入生产或用于组装；此外，说明2025年萨米特前五大客户的名称、背景、销售内容、销售金额及变动原因、客户获取方式、与其是否存在关联关系、期末应收账款余额及期后回款等情况。

不过，金橙子与本次现金收购的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定。根据调整公告，业绩承诺期由2025年-2027年调整为2026年-2028年，业绩承诺方承诺萨米特实现的净利润分别不低于3066.96万元、3338.44万元、3663.09万元。若萨米特实现净利润未达到对应标准，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。