上海
《科创板日报》5月18日讯（记者 吴旭光）5月18日，金橙子公告称，拟将原定“发行股份及支付现金”收购长春萨米特光电科技有限公司（下称“标的公司”）55%股权的方案，调整为全部以现金方式收购。
针对此次调整，上交所于5月18日向金橙子下发问询函，要求公司就评估值下降、标的公司收入集中度及交易协同性等问题进行说明。
问询函指出，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司100%股权的收益法评估值为3.25亿元，较前次评估值下降1711.25万元。
上交所要求评估师列示预测期内各年营业收入、净利润、自由现金流及关键增长率，说明军品审价因素对参数的影响，并与标的公司历史经营数据、产能利用率及在手订单进行比对，论证预测依据的审慎性与可实现性。
上交所还要求评估师说明：本次评估中营收增长、毛利率是否与可比公司及行业趋势一致，并解释评估值较上一次下降的具体原因。
根据公告，标的公司2024年及2025年营业收入分别为4785.58万元和7939.69万元，前五大客户集中度较高。上交所要求金橙子区分下游应用领域，说明报告期内销售收入的构成及产品具体用途；披露2025年前五大客户的名称、背景、销售内容、金额变动原因、客户获取方式及关联关系，以及期末应收账款余额及期后回款情况。
此前的5月14日，金橙子发布公告，拟调整对长春萨米特光电科技有限公司55%股权的收购方案，原计划通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式，现调整为纯现金收购，交易对价由原定的1.88亿元下调至1.7875亿元。
此次调整基于截至2025年12月31日的审计与评估结果。评估报告显示，萨米特全部股东权益价值为3.25亿元，较前次评估下降约1711万元，增值率较前次评估的715.77%显著回落，但依然保持在478.08%的高位。
对于本次评估价值较前次评估下降，金橙子解释称，一方面，前后两次评估基准日存在差异，前次评估基准日为2025年6月30日，本次评估基准日为2025年12月31日。
金橙子表示，为维护公司及投资者利益、提高交易效率，经与交易各方协商后决定变更方案。同时，业绩承诺期从原定的2025年至2027年，变更为2026年至2028年。业绩承诺方承诺，标的公司在2026年、2027年及2028年实现的扣非净利润将分别不低于3066.96万元、3338.44万元和3663.09万元。
标的公司主要从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要面向航空探测、激光防务、激光通信等领域，其中航空探测领域销售占比较高。
上交所要求金橙子结合产品工艺、结构、功能及下游应用，说明双方的业务协同性与技术相通性，并论证本次交易是否有助于上市公司加速技术、产品迭代。
在整合安排方面，问询函要求金橙子说明交易完成后两家公司在业务、研发及人员方面的整合安排，包括标的公司的生产模式、产线分布及产能规划；同时说明标的公司现有管理及决策机制运行情况，以及上市公司对其治理结构、主要管理人员的整合计划。
金橙子主要从事激光加工设备运动控制系统及部件的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。截至2026年一季报，金橙子实现收入6280万元，归母净利润5299万元。
二级市场表现上，截至5月18日收盘，金橙子报50.77元/股，总市值约52.12亿元。
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