连续2年业绩对赌未达标？华贸收购佳成一案惊陷2.9亿业绩补偿纠纷

港中旅华贸国际物流股份有限公司（华贸物流）日前披露，因收购杭州佳成国际物流股份有限公司（以下简称“佳成物流”）后的业绩承诺连续两年未达标，公司已正式启动业绩补偿追偿程序，并由此引发一场金额高达2.97亿元的业绩补偿纠纷。

根据公告，华贸物流于2021年以约5.05亿元对价收购佳成物流70%股权。按照当时签署的《股份转让协议》，佳成物流2021年至2023年扣非归母净利润需分别达到4800万元、6500万元和8200万元。然而，经会计师事务所核查，佳成物流2021年实际完成4486万元，2022年仅完成3104万元，均未达到承诺目标，仅2023年实现8911万元，超额完成业绩承诺。

按照协议约定，若任一年度业绩未达标，内部卖方需向华贸物流进行现金补偿。经测算，佳成物流2021年和2022年累计应补偿金额高达2.97亿元，其中2022年度补偿金额达2.64亿元，占整体补偿金额近九成，成为此次纠纷的核心。

值得关注的是，华贸物流在2024年曾披露称，佳成物流2021年至2023年累计完成对赌业绩102.77%，但时隔两年，此次公告却出现惊人“反转”。

对此，华贸物流在公告中解释称：前期披露的扣非归母净利润数据为未经审计的预计数 据，未经过审计机构专项审核确认，且未严格区分经常性损益与非经常性损益核 算口径所致。未充分披露业绩承诺逐年完成情况，披露表述不够严谨，存在一定瑕疵，导致最终核查结果与此前披露存在较大差异。并对此深表歉意。

目前，华贸物流表示，已多次与内部卖方协商补偿事宜，但双方始终未能达成一致。公司现已向法院提起诉讼，案件已进入立案审查阶段，尚未正式开庭。

业内人士认为，该案件不仅反映出物流行业并购中“高估值+高业绩承诺”模式的风险，也暴露出部分上市公司在业绩对赌信息披露中的合规问题。尤其是在跨境物流行业景气波动明显的背景下，业绩承诺兑现难度正持续加大，未来类似补偿纠纷或将进一步增多。

以下为港中旅华贸国际物流股份有限公司《关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相关事宜的公告》原文：

一、 股权收购及出售

2021 年7月27日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《关 于收购杭州佳成国际物流股份有限公司70%股份项目的议案》，公司与宋成、杭 州佳菁科技有限公司（以下简称：佳菁科技）、杭州郡捷投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称：郡捷投资）、殷琦、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称：郡承投资）、杭州朗途贸易商行（现在已经更名为杭州朗菁科技有限公 司，以下简称：朗菁科技）、WinningBayInvestmentLimited（以下简称：Winning Bay）、宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称：德邦基业）、绍兴柯桥宸 鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：柯桥宸鹏）、蔡龙辉共同签署了《关 于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称：《转 让协议》）以及配套协议。（以下WinningBay、德邦基业、柯桥宸鹏、蔡龙辉 简称“外部卖方”，宋成、佳菁科技、郡捷投资、殷琦、郡承投资、朗菁科技简 称“内部卖方”）

按《转让协议》约定，华贸物流以50,536.56万元的对价取得佳成物流70% 股份。

2023 年7月，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于转让杭州佳成 国际物流有限公司部分股权的议案》，同意以22,050万元为底价，通过挂牌方 1 式公开转让持有的佳成物流25%股权，武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下 简称“科投集团”）成为受让方。2023年9月，公司第五届董事会第十三次会 议审议通过《关于杭州佳成国际物流有限公司增资的议案》，同意科投集团对佳 成物流增资2.8亿元人民币，对应持有佳成物流18.10%股权。

本次股权转让及增资完成后，从2023年10月1日起，公司持有佳成物流 34.14%股权，为佳成物流第二大股东，不再将佳成物流纳入合并报表范围。

二、业绩承诺约定

根据《转让协议》：

承诺净利润数：内部卖方向华贸物流承诺佳成物流在2021年度、2022年度 及2023 年度实现的经审计合并报表扣非归母净利润分别不低于4,800万元、 6,500 万元和8,200万元（以下简称“承诺净利润数”）。

专项审计：佳成物流应当聘请华贸物流的年度审计机构对2021年度、2022 年度及2023年度内部卖方承诺净利润数的完成情况进行专项审计，即每一年度 应当由佳成物流聘请华贸物流的年度审计机构对承诺净利润数的完成情况进行 专项审计。

业绩承诺补偿：内部卖方同意，如任一年度经专项审计的合并报表扣非归母 净利润低于当年承诺净利润数，则其应当在专项审计报告出具之日起 30 日内对 华贸物流进行补偿。 业绩承诺补偿的计算公式：内部卖方每一业绩承诺义务人应补偿金额=[（当 年承诺净利润数-当年实际实现净利润数）÷当年承诺净利润数]×购买价款× （每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖方合计转让的股份比例）。

三、业绩承诺实际完成情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）分别就佳成物流2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺完成情况实 施逐年审计，截至本公告披露日，上述两家会计师事务所已分别出具基于执行商 定程序得出的核查结果。根据该核查结果，佳成物流2021-2023年度业绩承诺完 成具体情况如下：

经核查确认，佳成物流2021年度、2022年度扣非归母净利润实际实现数均 低于当年承诺数，已触发《转让协议》约定的业绩补偿条款；2023年度扣非归 母净利润实际实现数高于当年承诺数，未触发业绩补偿条款。

需特别说明的是，本次披露的业绩承诺完成情况核查结果，系信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行商定 程序后出具。待信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具佳成物流2021 年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告后，公司将严格按 照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，另行披露专项审核意见。

四、业绩补偿相关事宜

公司于2026年4月29日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于杭州佳成国际物流有限公司业绩承诺完成情况专项说明的议案》。经核查确认， 佳成物流2021年度、2022年度未达成业绩承诺完成数，已触发业绩补偿条款， 相应业绩补偿义务已依法产生。

根据《股份转让协议》约定，业绩承诺补偿计算公式如下：内部卖方每一业 绩承诺义务人应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数）÷当 年承诺净利润数]×购买价款×（每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖 方合计转让的股份比例）。

经核算，就佳成物流2021年度、2022年度未完成业绩承诺事项，内部卖方 应向公司支付的现金补偿金额合计为29,705.95万元，其中2021年度应补偿金 额3,305.54 万元，2022年度应补偿金额26,400.41万元。

经核算，由于佳成物流2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况 专项审核报告尚未出具，至本公告日，华贸物流尚有16,027.52万元投资款未支 付给内部卖方，根据华贸物流和内部卖方的约定暂由佳成物流代管，待根据实际 实现的承诺净利润数支付尾款或用以内部卖方应当承当的补偿义务。

华贸物流已就补偿事宜与内部卖方进行多次沟通，尚未就补偿事宜达成一 致。

华贸物流决定按照《转让协议》的约定，通过司法途径要求内部卖方进行业 绩承诺补偿。

内部卖方也认同通过司法途径解决，待司法机关认定责任和义务后再履行相 关义务。

五、诉讼相关情况

为切实维护上市公司整体利益及广大中小投资者合法权益，经公司审慎研 判，决定通过司法途径妥善解决本次业绩补偿纠纷，并已依法向有管辖权的人民 法院正式提起诉讼。

截至本公告披露日，公司已完整提交全部立案申请材料，相关案件已进入立 案审查阶段，尚未开庭审理。

为依法维护公司正当权益及全体股东合法利益，公司采取司法途径化解纠 纷，符合相关法律法规规定。

本次诉讼系公司为维护自身合法权益而采取的正常法律举措，符合相关法律 法规及《公司章程》的规定，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。 公司将高度重视本次诉讼事宜，组建专业工作团队持续跟进案件审理进展，积极 采取各项合法措施全力追偿业绩补偿款项，切实维护公司及全体股东的合法权 益。

六、信息披露相关情况说明

2024 年4月18日，公司在《关于佳成物流引入投资者对其增资的进展公告》 （公告编号：临2024-004）中提及：“《转让协议》约定，内部卖方承诺2021 年至2023年佳成物流扣非后净利润合计为19,500.00万元，对赌期佳成物流实 际完成扣非后净利润合计约为20,040.84万元（2023年度财务数据最终需以审 计结果为准），完成对赌业绩的102.77%。佳成物流2023年审计报告出具后， 公司将聘请具有证券期货业务资格的中介机构对佳成物流2021年至2023年实现 的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。”

现结合审计机构出具的核查结果，佳成物流2021-2023年度扣非归母净利润 累计实际实现数为16,483万元，并非前述公告提及的20,041万元，主要系需要 扣除的非经常性损益项目和3,558万元金额的认定需要专项审核，前期公告时尚 未审计，先预计列入实现数所致。

公司在上述公告中提及的“业绩承诺已完成 102.77%”，该差异主要系前期披露的扣非归母净利润数据为未经审计的预计数 据，未经过审计机构专项审核确认，且未严格区分经常性损益与非经常性损益核 算口径所致。未充分披露业绩承诺逐年完成情况，披露表述不够严谨，存在一定 瑕疵。

公司已充分认识到本次信息披露存在的问题，对此深表歉意，并在本次公告 中予以澄清与纠正。

根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，公司将以本次问题为警示， 进一步健全信息披露管理制度，完善信息披露审核流程，强化全体董事、高级管 理人员及相关工作人员的信息披露责任意识，加强信息披露相关培训，确保后续 严格按照监管要求，及时、准确、完整、合规地履行信息披露义务，切实保护全 体股东的利益。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2026 年4月30日

华贸物流今日股价