科创板史上最大并购过会！中芯国际406亿收购中芯北方的“产业经济学”

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本文来源：EEPW

当全球半导体产业的目光聚焦于台积电2nm尖端制程军备竞赛时，另一条赛道上的格局也在悄然重塑。

5月11日，上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第5次审议会议正式通过中芯国际发行股份购买资产暨关联交易事项，一宗对价高达406.01亿元的巨额并购重组委会议通过。

此次交易的核心标的是中芯国际控股子公司 —— 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司剩余49%的股权，交易完成后，中芯国际对中芯北方的持股比例将从51%升至100%，实现全资控股。

这不仅是科创板开板以来规模最大的重组交易，更标志着中国半导体产业从“分散建设”迈向“集约整合”的关键一步
对中芯国际而言，这绝非简单的股权收购，而是一场涉及产能调度、技术路线、客户分配和利润并表的深度战略整合；而对全球晶圆代工产业来说，这笔交易意味着以成熟制程为基本盘的中国大陆代工力量，正在通过内部整合加速形成合力，进而对全球成熟制程市场的供需格局和话语权分配产生深远影响。

01#十三年“分合”终章

要理解此次并购的深层含义，需要将时间拨回2013年。彼时，全球晶圆代工行业正处于产能加速扩张周期，中国大陆集成电路产业也进入加速追赶的关键阶段。相较于完全依赖自有资金投入，合资建厂能够最大限度发挥杠杆效应，引入实力雄厚的合资方共同参与重大项目建设，无需大规模债务融资即可满足大额基建、设备采购等资金需求。

为承接中芯国际集成电路制造（北京）有限公司二期项目建设，扩大12英寸集成电路制造规模，中芯国际联合中芯北京、中关村发展集团、北京工业发展投资管理有限公司共同出资设立中芯北方，投资总额35.9亿美元。

十三年过去，中芯北方已成长为国内成熟制程12英寸晶圆代工的核心力量：其月产能约7.5万片，拥有逻辑电路、低功耗逻辑、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个工艺平台的量产能力，产品广泛适配智能手机、消费电子、工业控制、汽车电子等全场景终端。

2023年、2024年、2025年1-8月，中芯北方营业收入分别为115.76亿元、129.79亿元、90.12亿元，净利润分别是5.85亿元、16.82亿元、15.44亿元，盈利水平随产能利用率提升呈稳步增长态势。据披露，2025年1-8月其产能利用率已达100.76%，订单覆盖情况良好。

正是基于中芯北方已进入稳定经营期、现有设备折旧趋势性下降、后续盈利具备持续提升空间的判断，中芯国际选择在此时点完成全资收购。这场历时十三年的“联姻”最终走向完全统一的终点，合资建厂模式完成了其历史使命，功成身退。

对中芯国际而言，此次全资控股的战略意义远大于财务并表本身。此前，中芯国际虽控股中芯北方，但重大决策仍需与少数股东协商，存在沟通成本与决策掣肘。全资控股后，中芯国际将彻底掌握产线调度、客户分配和技术路线的话语权，在产能供不应求的背景下，这种决策效率的提升尤为关键 —— 谁能在最短时间内完成产能调配、响应客户需求，谁就能在市场争夺中占据先机。

中芯北方的工艺平台涵盖高压驱动、嵌入式存储、混合信号/射频等多个特色方向，与中芯国际自身的研发体系存在协同空间。全资整合后，研发资源可避免重复投入，技术成果能在更大范围内共享。

02#改变国内晶圆代工版图

2020年，中芯国际回A募资532亿元，建工厂、建产线、建研发团队，处于典型的“追赶模式”；六年后的今天，中芯国际资本运作的核心目标已从扩张产能转变为整合产能。这一转变背后，是国内成熟制程产能格局的深刻变化，将目光从企业个体投向产业全局，这次重组是中国半导体产业链集约化、规模化发展的必然选择。

近年来，中芯国际、华虹半导体等国内代工厂大规模扩产，中国大陆在全球成熟制程领域的份额持续提升。据Yole Group预测，2024至2030年全球晶圆代工产能将以年均4.3%的速度增长，而中国大陆的占比有望从21%提升至30%，超越中国台湾成为全球最大代工市场。

然而，快速扩张也带来了产能分散的问题。中芯南方、中芯北京、中芯京城、中芯东方、中芯天津分布在不同地区，产能层级、工艺节点、研发分工各有差异。分散就成了效率瓶颈，中芯国际此次全资收编中芯北方，正是解决这一瓶颈的破题之举。交易完成后，中芯国际将能避免同区域内的资源内耗，优化客户分配和产线调度，在更大范围内统筹12英寸产能。

2026年前四个月，我国集成电路出口额同比增长高达100.1%，显示出成熟制程芯片在国际市场上极高的需求度。在汽车电子、家用电器、工业控制以及物联网设备等广泛的下游领域，28nm、40nm甚至90nm的成熟制程已经完全够用，并不需要3nm或5nm的高精尖工艺。

中芯国际创始人张汝京也公开表示，国内半导体产业不应盲目追求大而全，而应转向深耕利基市场，培养细分领域的“小巨人”项目。新能源汽车、工业控制、消费电子等终端市场对芯片的性能要求不在于“跑得快”，而在于“用得稳”，高可靠性和成本可控恰恰是中国代工厂的差异化优势所在。

放眼2026年，全球成熟制程代工市场正处于量价齐升的强势复苏通道。需求端，AI服务器、新能源汽车、工业控制等领域对MCU、功率器件、PMIC等芯片的需求持续爆发，中芯国际2025年Q4产能利用率已突破95%；供给端，全球8英寸晶圆产能扩张缓慢，产能缺口短期内难以弥合。在供不应求的市场格局下，代工厂话语权显著提升，提前完成内部整合的中芯国际无疑将在这场景气周期中占据更有利的位置。

在中美半导体博弈持续深化、外部技术封锁持续加码的背景下，这种内部整合的意义愈发凸显。全球供应链重构加速，内部资产的优化整合将成为抵御风险、增强竞争力的关键手段。

03#全球晶圆代工格局加剧分化

目前，全球代工阵营的“两极分化”更趋明显。台积电凭借3nm、2nm等先进制程垄断AI、高性能计算等高端市场，2025年毛利率高达59.5%；而中芯国际则以成熟制程为基本盘，凭借产能规模和成本优势，在汽车电子、物联网、工业控制等广阔的中低端市场构筑护城河。

随着中芯国际完成核心产能的全资整合，其在成熟制程赛道的竞争力将进一步增强，有助于中国大陆在全球成熟制程市场的话语权将持续提升。同时，全球晶圆代工市场呈现“一超多强”格局：台积电以约60%份额绝对领先，联电约9%位居第二，中芯国际以约7%位列第三，与联电差距仅约2个百分点。随着中芯国际、华虹半导体等大陆厂商产能持续释放，以及成熟制程涨价潮的到来，大陆厂商有望打破台湾厂商在成熟制程领域的主导格局，全球定价权逐步向大陆转移。

成熟制程市场的竞争正从单纯拼产能规模，转向拼运营效率、成本控制和客户服务：联电正要求供应商自2026年起至少提出15%的降价方案；台积电则计划逐步将40-90nm区间的成熟制程订单外包给子公司世界先进。这些“软实力”的提升，往往比新建一条产线更能带来持久的竞争优势，中芯国际通过整合中芯北方，消除内部损耗、统一管理体系，正是为了在这场“效率竞争”中占据先机。

当全世界为2nm芯片的订单排期而疯狂时，中国每月数百万片成熟制程晶圆正默默驱动着千万辆电动车、无数座智能工厂和每一部国产手机，这种“看不见的硬科技”，或许才是中国半导体产业最值得托付的确定性。不执念于制程数字的追赶，而是在可掌控的成熟制程赛道上步步为营，既保障了当下产业安全，也为未来技术跃迁积蓄了力量。

中芯国际406亿并购重组的过会，不仅是一家企业的里程碑，更是中国半导体产业发展阶段的标志性注脚。当然，中芯国际也面临着挑战 —— 大面积扩产带来的折旧压力、先进制程研发的高额投入、国际贸易摩擦的不确定性，仍是中芯国际需要长期面对的课题。

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