华资律所·姚成山律师｜只有待各项目结款后，才能进行结算的效力

实践困境：实践中，因为非实际操作项目仅提供资金的合伙人不参与实际经营，也不掌握账目信息，从而无法清算，向法院提起诉讼，要求主张清算利益。恰恰因为该合伙人无法提供个人清算的报告，法院往往以证据不足，没有提交充分有力的证据证实双方已对合伙事务进行了个人清算，从而驳回原告的诉讼请求。

实质上，就是因为合伙双方无法自行清算才寄希望于通过诉讼途径进行清算，而法院又要求应提供自行清算的证据，这就陷入了悖论。对于个人合伙案件中，清算报告是不是进入诉讼的必要文件呢？

笔者检索一则案例，广东省梅州市梅县区人民法院民事判决书（2023）粤1403民初2998号裁判要旨为：“根据《中华人民共和国民法典》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”本案中，被告收取了原告的投资款50万元，但未向原告明确合作项目的具体情况，也无法提供相关合同、结算依据、付款及欠款情况等凭证，仅表示“只有待各项目结款后，才能与原告进行结算”，明显违反诚信原则，基于双方之间对于后续结算已难以形成统一意见，现原告主张被告返还投资款本金50万元，本院依法予以支持。”

▌全面的信息披露义务：合伙本质上是紧密团结的团体，则会也就意味着合伙人之间存在着全面的信息披露义务。作为合伙人应主动向其他合伙人披露与合伙经营相关的关键信息，包括自身的出资能力、经营资质、与合伙业务存在的潜在利益冲突以及合伙项目的可行性、风险隐患、预期收益等核心内容。

▌禁止欺诈与不正当磋商：合伙人不得通过虚假陈述、伪造资料等欺诈手段诱使他人签订合伙协议，也不得在磋商过程中违背诚信原则恶意中断谈判、损害对方信赖利益。

▌通知与协助义务的履行：合伙人之间应基于诚信原则及时通报合伙事务进展情况，包括经营状况、财务收支、重大合同签订、诉讼纠纷等关键信息，保障全体合伙人的知情权。

民事案件中“诚实信用原则”的运用

回归到本文中，在合伙收益分配的结算环节，诚信原则的约束就更为关键，如约定“只有待各项目结款后，才能与原告进行结算”，此类条款极易被认定为违反诚信原则。从法理而言，合伙的核心是共享利益、共担风险，结算义务是实现利益共享的基础，《民法典》第七条明确要求民事主体从事民事活动遵循诚信原则，秉持诚实、恪守承诺。若将结算完全依附于不确定的项目结款，且掌握项目回款主动权的合伙人不积极履行催款、披露回款进度等义务，反而以此为由长期拖延结算，将变相剥夺其他合伙人的财产权益，违背合伙合同的本质目的。

在类似的合伙纠纷中，仲裁机构或法院通常会认定此类条款因过度加重一方义务、排除另一方主要权利，违反诚信原则而不具有完全约束力，判令负有结算义务的合伙人限期履行结算责任，并赔偿对方因此产生的资金占用损失等。再如，一方合伙人未按协议约定对账分红，反而以推诿、拒接电话等方式逃避义务，也可以被法院认定为违反诚信原则的违约行为，应当返还投资款。

综上，未来在合伙纠纷案件中，可以适当考虑诚实信用原则的适用，对于“只有待各项目结款后，才能进行结算”，应当注意审查其效力。