Manus收购案被叫停，AI“出海”不可触碰红线

　　▶ 本报记者 孙庆阳

　　4月27日，国家发展改革委官网上的一则公示，为备受瞩目的Manus收购案画上了句号。

　　国家发展改革委外商投资安全审查工作机制办公室依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。这是自2020年12月19日我国《外商投资安全审查办法》颁布实施以来，首个被公开叫停的人工智能（AI）领域外资收购案。

　　《外商投资安全审查办法》明确：重要信息技术、关键技术领域，外资取得实际控制权应当主动申报。叫停Manus收购案正是该条款的落地实践。

　　换个“马甲”就能“出海”已行不通

　　据媒体报道，Manus原本是扎根中国本土成长的原生AI Agent核心技术团队，核心研发、技术代码、训练数据与业务体系均诞生于国内。为谋求海外融资与被收购，该团队后续通过搭建离岸架构，将主体业务与法律主体迁移至新加坡，完成从纯中资科创团队向境外架构公司的身份转换。随后，该团队迅速与海外资本及科技巨头Meta接洽并购事宜，试图以境外公司为壳，完成其核心技术、完整团队与经营控制权的整体对外出让。

　　针对该事件，2026年1月，中国商务部就Manus案启动技术出口管制与外商投资等评估调查。2026年3月，国家发展改革委约谈双方高管，指出技术转移与数据安全风险，要求暂停推进；接着于4月27日依法依规作出禁止投资决定。

　　“对Manus的处理结果，像一盆冷水，浇醒了一些抱有换个‘马甲’就能‘出海’幻想的科技企业。”走出去智库（CGGT）特约法律专家、美国摩根路易斯律师事务所合伙人廖圣强表示，中国监管公告说的是“外资收购Manus项目”，而非“外资收购某新加坡公司”。监管盯着的不是某个注册在离岸群岛上的法律实体，而是那个由技术、代码、团队、产品和商业逻辑拧成的活生生的Manus整体。

　　据了解，2022年7月，中国网信办曾发布《数据出境安全评估办法》，明确数据处理者向境外提供在境内运营中收集和产生的重要数据，必须通过安全评估，累计向境外提供10万人个人信息或1万人敏感个人信息必须申报审查。

　　廖圣强将这套“实质穿透”逻辑进行拆分：第一层，看控制权。只要披着境外壳，又让外资对企业经营、人事任免甚至技术路线产生了重大影响，这就是实质性控制权转移。第二层，看技术与数据源头。监管的从来不是某一次代码交割，而是中国原生的前沿AI Agent能力，那种整合与进化能力的整体控制权是否旁落。第三层，看意图。把公司迁到新加坡，转头就和Meta谈收购，这就是一体化安排，时间上衔接着、目的上勾连着，本质上就是为了绕开安全审查。

　　中伦律师事务所律师、全国企业合规委员会专家委员会委员王峰对Manus模式做出分析：这不是单纯的AI模型出境，也不是一两种技术出境，而是“技术+团队+控制权”的整体迁移。复合型的跑得更快，但目标也更大。

　　王峰认为：国内公司想把自己搬到境外，用境外公司去海外上市/融资的红筹架构模式已经“死亡”了。因为监管现在遵循3个标准穿透：技术从哪里起步；数据从哪里生成；核心团队听谁的指挥。基于这3点，一张复杂的离岸架构图不可能糊弄过关。

　　要“出海”先合规

　　王峰提出忠告：合规介入越早越好，最晚也要在Term Sheet（投资意向书）之前。千万别在SPA（股权购买协议）签署后或者交易已披露，才想起来“补课”。尤其不要打“生米煮成熟饭”的算盘，中国政府可以动用叫停交易的后手工具。

　　中国信通院人工智能研究所国际合作与技术服务部主任许珊认为，企业必须把合规内化为全球化发展的核心能力，要主动建立与业务模式相匹配的跨境合规体系，在架构搭建、数据跨境、技术出口、税务筹划等关键领域提前做风险评估。把合规审查作为开展国际业务的前置环节和长期机制，而不是“撞了南墙再回头”。

　　廖圣强警告说，为满足美国监管要求而进行公司重组，比如拆掉VIE（指不直接持股的“曲线控制”），恰恰可能触发中国监管的最强反应。企业法务在设计跨境架构时，必须同时把中美两国监管体系的底线都考虑进去。“监管态度常在非正式沟通中定调。Manus最大的教训，就是跳过了这个试探环节，企图先斩后奏。”

　　AI合规监管进入新阶段

　　王峰说，这次叫停Manus收购案表明，国家管控的门槛已彻底提高。以前大家只担心顶尖的高精尖军工技术流失，现在国家更加看重3类实用AI能力：AI自己独立干活的能力、汇总处理各类数据的能力，以及深度嵌入各类软件系统的适配能力。“简单地说，不光是难懂的底层技术值钱，咱们平时能实实在在用到的普通AI应用，如今也被国家列为关乎长远发展的战略资产。”

　　在这个背景下，工业和信息化部、中央网信办等四部门联合印发的《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南（2024版）》提出，到2026年新制定AI领域国家标准和行业标准50项以上，将安全治理等纳入强制标准体系，从源头管控核心技术外流风险。

　　廖圣强补充道，这次国家出手管控，并不是单独制定特殊规矩，而是紧跟全世界通用监管趋势。现在全球各国都把顶尖AI技术的掌控权当成国家最重要的安全底牌，中国这么做完全合乎国际规则。

　　针对外界有论调质疑“中国监管太严格”，廖圣强直言这是典型的双重标准：美国为了保护自身安全，可以随意阻拦盟友企业收购、强制剥离TikTok；可是中国守住自己本土AI技术，反倒被指责监管过度。本质上，中国从来不是禁止科技企业正常“出海”发展，而是坚决杜绝企业通过换壳、迁址等隐蔽手段，绕开国家审查，偷偷把本土核心AI技术、团队全盘卖给外资，这也是此次案件给所有科技企业释放的明确信号：正规合规、光明正大“出海”国家支持；偷偷转移、规避监管的违规“出海”，一律叫停。