首例重罚落地！这家执意违规赴美上市的企业什么来头？

山有信/文

监管重拳出击！

2026年4月24日，黑龙江证监局开出了新规落地以来全国首例未备案擅自境外上市罚单。黑龙江中能粮科农业科技有限公司、中介机构广东信宇律师事务所等一众主体皆被拟行政处罚。

其中，中能粮科拟被处以300万元罚款，直接负责备案的主管人员蒋振军拟被处以150万元罚款；广东信宇律师事务所拟被处以50万元罚款，提供法律意见的律师李华斌也拟被处以20万元罚款。

涉事企业、相关负责人及中介均面临高额罚款，引发资本市场热议。自《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号，简称《试行办法》）正式实施以来，境内企业境外上市备案制度早已明确，所有企业赴境外上市必须依规完成备案审查，严禁私自闯关。

作为首例违规的境外上市案件，此次处罚释放出监管从严的强烈信号。严监管态势下，这家本土企业什么来头？为何敢违背国家监管规定，执意违规赴美上市？

什么来头？揭秘企业背景

根据黑龙江证监局行政处罚事先告知书披露的官方细节，此次违规上市事件的来龙去脉清晰明了。

此前，2024年12月21日，境外主体注册于香港的中国粮投集团有限公司，后更名粮科科技创新生物（香港）有限公司，委托其境内运营实体黑龙江中能粮科农业科技有限公司，向证监会提交了拟通过De-SPAC并购交易、登陆美国纳斯达克交易所的境外上市备案报告。

2025年3月6日，证监会正式接收相关备案材料，并依规向企业提出了补充材料的要求，意味着此次境外上市备案程序并未完成、审核尚未通过。

但在监管流程尚未办结、未取得合规备案的前提下，涉事境外主体中国粮投于2025年10月1日通过与特殊目的并购公司合并的交易方式，在美国纳斯达克交易所完成上市挂牌，构成了新规实施后，首例未按规定履行备案程序擅自境外上市的违法违规事实。

中国粮投集团官网显示，其为一家主要以五谷杂粮深加工成绿色生态产品的企业，以“保护中国粮食，端好中国饭碗，让中国粮健康世界”为企业愿景。集团董事局主席兼CEO为蒋振军，集团至2024年7月底已有10000多位经销商，计划三年内在全球拥有超过40000位经销商。完成1万家以上挂店云连锁，覆盖全球60%以上地区，集团已多次在中国及境外举办“世人瞩目”的万人年会，三年实现超100亿元的年营收目标。

目前，中国粮投集团旗下有哈尔滨农粮匠品生物科技有限公司、哈尔滨粮投科创有限公司、哈尔滨粮投互联网科技有限公司、珠海横琴粮投生物科技有限公司四家子公司。

天眼查显示，粮科科技创新生物 (香港) 有限公司，成立于2024年，是黑龙江中能粮科农业科技成员，位于香港特别行政区。通过天眼查大数据分析，粮科科技创新生物 (香港) 有限公司共对外投资了1家企业。风险方面共发现企业有天眼风险信息7条。

而黑龙江中能粮科农业科技有限公司 (曾用名：黑龙江中康粮科农业科技有限公司) ，成立于2023年，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。公司股东为粮科科技创新生物 (香港) 有限公司，企业注册资本10000万元人民币。

通过天眼查大数据分析，黑龙江中能粮科农业科技有限公司共对外投资了4家企业，分别为黑龙江蓓康生物科技有限公司、哈尔滨农科互联网科技有限公司、哈尔滨康粮科创有限公司、珠海粮科生物科技有限公司。

黑龙江中能粮科农业科技有限公司对外投资企业

数据来源：天眼查

知识产权方面，该公司有商标信息1条，著作权信息1条；此外企业还拥有行政许可5个。风险方面共发现企业有天眼风险信息40条。

中介机构广东信宇律师事务所，成立于2001年，位于广东省江门市。该律所设立资产10万元。通过天眼查大数据分析，广东信宇律师事务所参与招投标项目6次；此外企业还拥有行政许可1个。

团队中包括律师李东海（执业31年）、李华斌（执业6年）、彭文信（执业31年）、潘芬芬（执业5年）、邱均兴（执业3年）、谢钊华（执业1年）。代理客户有广东彩艳投资有限公司、盐城彩艳新材料有限公司、新会区会城琼爱美容中心、江门市曼蒂玻璃装饰品有限公司、江门市新会远东网业有限公司、江门市联鸿节能设备有限公司、江门市新会区永红幼儿园、江门市中达置业有限公司等130多家公司。

境外上市新规核心：备案是必经程序

该起案件，是中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序，擅自赴境外上市的案件，或许也给全市场提供了一次读懂2023年境外上市新规的“机会”。

2023年2月17日，经国务院批准，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》被予以公布，且宣布自2023年3月31日起施行。核心之一是把原来的境外上市审批制改成了备案制，备案制简化了审批流程，不是降低合规要求，更不代表不用走程序了。

据悉，《管理试行办法》共六章三十五条，主要内容包括：

一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。

二是明确备案要求。明确备案主体、备案时点、备案程序等要求。

三是加强监管协同。建立境内企业境外发行上市监管协调机制，完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。

四是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。

五是增强制度包容性。结合资本市场扩大对外开放实际和市场需要，放宽直接境外发行上市在特定情形下的发行对象限制；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利币种的限制，满足企业在境外募集人民币的需求。

图源：AI

按照新规要求，不管企业是直接境外上市还是间接境外上市，只要是境内企业想要赴境外发行上市，就必须提前向证监会完成备案，拿到备案结果之后，才能推进后续上市流程，私自“抢跑”闯关，本质就是触碰监管红线的行为。

此前，证监会有关部门负责人也曾表示，“企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，证监会和有关主管部门都会尊重企业的自主选择，并给予支持。”

中信证券董事长张佑君也认为，新规将让企业在境外发行上市过程有据可依，有利于增强制度的确定性，强化市场主体的合规意识，也有利于明确市场预期，保护投资者合法权益。

这次首例重罚，恰恰给全市场所有想要赴境外上市的企业，讲清楚了新规的底线要求，哪怕流程简化了，该走的备案程序一步都不能少，哪怕已经提交了备案材料，在监管完成备案程序之前，都不能擅自推进上市，顶风违规一定会付出沉重代价。

监管释放强烈信号：失职必罚、违规必究

当然，这次处罚也给中介机构敲了警钟，为境外上市提供服务的中介机构，必须核查企业备案信息的真实性、准确性、完整性，要承担好自身的专业责任，不能协助企业违规闯关，不然一样会被连追责任、收到罚单。

本次事件中，广东信宇律所因未履职被罚50万元，并非个例。早在2015年，万福生科财务造假案中，证监会依法对万福生科、相关中介机构及有关责任人员给予了警告、罚款、没收业务收入、暂停保荐业务许可、撤销证券从业资格等行政处罚，有的还采取终身证券市场禁入措施。这就已明确，中介放水同罪，合规底线谁都不能碰。

此外，还有2018年，引发了许多讨论的雅百特信息披露违法违规案件中，众华会计师事务所涉嫌出具含有虚假内容的证明文件，同样被监管严肃查处。这些相关案件均表明，在资本市场合规运作这条红线上，中介亦不能缺位失守，只要触碰规则红线，就一定会被追责到底。

反之，值得一提的是，与中能粮科同一天被证监会“点名”提到的，还有大搜车控股有限公司。不同的是，大搜车当天是获批合规备案，属于正面合规案例。据悉，大搜车拟发行不超过190,848,475股普通股并在美国纳斯达克证券交易所上市。

根据大搜车公司官网，公司成立于2012年12月，业务覆盖二手车和新车两个汽车流通领域。在二手车领域，大搜车的数字化解决方案覆盖数十万家独立二手车经销商以及4S店的二手车业务板块，交易服务涵盖B2B交易撮合、二手车检测认证、车辆交付、营销平台分发等二手车经营核心需求。在新车领域，大搜车的数字化解决方案覆盖40余家汽车主机厂和数十万家新车二级网络经销商，交易服务涵盖车辆交付、营销和用户运营等。

大搜车在2013年6月推出二手车商数字化运营系统“大风车”；2017年10月收购新车货源信息及渠道服务平台“车行168”；2018年收购二手车B2B交易平台“车易拍”；2019年与淘宝二手车达成战略合作；2023年与平安银行达成战略合作，共同发力汽车金融数字化……

目前，大搜车已累计获得蚂蚁集团、华平投资（Warburg Pincus）、春华资本（Primavera）、五源资本（5Y Capital）等机构约12亿美元投资。2025年11月，大搜车还荣获了中国汽车流通协会颁发的“数智化转型先锋企业”称号。

其在境内运营实体浙江大搜车软件技术有限公司，据天眼查，是一家专注于人工智能与汽车科技领域的软件技术企业。公司核心业务涵盖AI应用软件开发、技术服务、云计算装备服务及汽车销售解决方案，致力于为汽车产业链提供数字化支持。

作为余杭区2023年度认定的独角兽企业，公司在技术布局上，已积累多项人工智能相关专利，覆盖车辆追踪、语音识别及数据处理等方向。专利方面，其近期专利布局集中于车辆AI识别、语音端点检测及数据处理优化领域，尤其在车辆追踪与高效数据处理技术上具备核心优势。风险方面，共发现企业有天眼风险信息33条；涉诉关系6条，开庭公告11条，立案信息1条。

一个是行政处罚，一个是境外发行上市备案通知书，清晰传递出了监管部门明确的态度——“将坚持统筹开放与安全，支持境内企业依法合规用好‘两个市场、两种资源’实现高质量发展；依法加强对企业境外上市活动的监管执法，持续提升备案管理规范化、标准化和透明度；强化与境外监管机构的跨境合作，共同维护市场正常秩序和保护投资者合法权益。”

[引用]

①中能粮科违规“闯关”赴境外上市 黑龙江证监局拟对其违法违规行为作出行政处罚.新华财经.2026-04-24

②违规擅自赴境外发行上市，证监会出手！中能粮科及中介遭重罚，合规上市通道畅通.每日经济新闻.2026-04-24

③境外上市备案管理制度规则发布实施.证监会.2023-02-17

④证监会有关部门负责人就《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》答记者问.中国证监会.2023-03-24

⑤打开资本市场高水平制度型开放新局面——解读境外上市备案管理相关制度规则.新华社.2023-02-21