用个人账户支付公司欠款，未证明个人财产独立于公司承担连带责任

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一审法院认定事实
一、某公司的工商内档资料显示：某公司于2021年7月12日登记设立，注册资本为100万元，设立时的法定代表人暨股东为茶某(出资额为100万元，持股比例为100%)｡ 2022年4月21日，茶某分别与赵某、郑某甲签订《股权转让协议》，将其持有的某公司股权其中60万元转让给赵某、40万元转让给郑某甲，转让对价均为0元，并办理了变更登记，变更后股东为赵某(认缴出资额60万，出资比例为60%)、郑某甲(认缴出资额40万，出资比例为40%)，认缴出资期限为2051年12月31日，某公司法定代表人变更登记为赵某｡ 2025年5月14日，某公司及时任股东赵某、郑某甲向市场监督管理部门出具了《简易注销全体投资人承诺书》，经公告于2025年7月1日办理了某公司简易注销登记｡ 二、一审法院2024年1月9日作出的(2023)民初18382号民事判决书中判决某公司于该判决生效后十日内向左某支付工程17500元、违约金3500元，合计21000元｡ 该民事判决书生效后，左某向一审法院申请执行，经执行一审法院已作出(2024)执6746-10号执行裁定书，载明“本次执行中，一审法院依职权对被执行人的财产进行调查，未发现被执行人有其他可供执行的财产线索，申请执行人亦未提供被执行人可供执行的财产线索｡ 鉴于被执行人名下目前查无可供执行的财产，且一审法院已穷尽执行措施，故本案的本次执行程序应予终结”，并据此裁定“终结(2024)执6746-10号案件的本次执行程序”｡ 三、庭审中，茶某认可其任某公司股东期间尚未出资；郑某甲认可至某公司注销时，其尚未向某公司出资｡

一审诉讼请求
1、判令被告赵某、郑某甲、茶某在未出资范围内对云南某有限公司的债务21000元承担连带责任；2、诉讼费由被告承担｡

一审法院认为
一审认为，(2023)民初18382号民事判决书已经发生法律效力，该判决书中确认某公司须向原告支付工程17500元、违约金3500元，合计21000元｡ 庭审中已查明，某公司至今未履行前述生效民事判决书确认的给付义务｡ 被告赵某、郑某甲作为某公司注销前的股东，在某公司尚有债务未清偿的情况下，向市场监督管理部门出具《简易注销全体投资人承诺书》，承诺公司未发生债权债务或已将债权债务清算完结，并通过简易程序于2025年7月1日注销某公司｡ 根据《中华人民共和国公司法》第二百四十条第三款的规定，被告赵某、郑某甲应对某公司注销登记前的债务承担连带责任｡ 庭审中，郑某甲认为其作为股东，不参与某公司的经营，也不知晓原告与某公司之间合同的履行情况，并认为某公司截至2022年5月31日，公司银行账面余额足以支付原告的工程款，原告未及时行权｡ 对此，本院认为，股东是否参与公司经营不影响公司注销时因股东承诺内容不属实的责任承担；生效判决书中已经查明原告承接的工程于2022年11月才完工，某公司在合同履行期间账户中虽有余额，但原告对此并无决定和支配权，故对被告郑某甲的辩解，本院不予采信｡ 结合原告的请求，本院确定被告赵某、郑某甲对某公司注销前欠付原告的工程款、违约金合计21000元承担连带支付责任｡ 关于前任股东茶某，庭审中已查明，原告与某公司之间的合同签订于被告茶某担任某公司法定代表人及唯一股东期间，系由茶某作为某公司的代表与原告签订，合同履行一直延续至茶某转让股权之后｡ 虽然在合同履行期间，茶某已将其股权转让给被告赵某、郑某甲，但茶某作为合同签订及履行期间某公司的唯一股东，未举证证明某公司财产独立于其个人财产，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定，对原告请求茶某对某公司注销前欠付原告的工程款、违约金合计21000元承担连带支付责任的主张，一审予以支持｡

一审判决
一审判决：一、被告赵某、郑某甲、茶某对(2023)云0102民初18382号民事判决书确认的云南某有限公司应向原告左某支付的21000元(工程款17500元、违约金3500元)承担连带清偿责任；二、驳回原告左某的其余诉讼请求｡

一审判决后，茶某上诉请求：1.依法撤销一审民事判决第一项中关于上诉人承担连带清偿责任的判项；2.依法改判驳回被上诉人左某对上诉人的全部诉讼请求；3.一、二审案件受理费由被上诉人承担｡ 事实和理由：一、一审判决适用法律错误，错误援引《公司法》第二十三条第三款，混淆了公司责任与股东个人责任的边界｡ 一审判决以上诉人未能证明某公司财产独立于个人财产为由，判决上诉人对公司债务承担连带责任，此乃对《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的机械适用｡ 该条款的立法本意在于规制“一人公司”的股东滥用公司独立人格、造成财产混同的行为｡ 本案中，上诉人在持股期间诚信经营，已代表公司向被上诉人支付工程款17500元，该行为恰恰证明了公司独立履行债务，不存在财产混同或滥用行为｡ 一审法院将举证责任完全置于上诉人一方，却无视被上诉人并未提供任何证据证明存在财产混同的基本事实，属于举证责任分配不公，法律适用显属错误｡ 二、一审判决认定事实不清，忽视了股权转让时公司具备偿债能力、不具备破产原因的关键事实｡ 上诉人在2022年4月21日转让股权时，某公司银行账户仍有足额资金，所欠被上诉人的17500元尾款尚未届支付期限，公司运营正常，完全不具备《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释所规定的“破产原因”或“债务履行困难”的情形｡ 上诉人依法进行的股权转让行为合法有效，且已通过工商变更登记向社会公示｡ 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条之精神，原股东仅在未履行或未全面履行出资义务即转让股权、且对公司债务产生存在恶意时，才应承担责任｡ 本案中，上诉人转让股权时不存在任何恶意，公司亦具备偿债能力，故不应对公司转让后产生的债务承担责任｡ 三、一审判决结果显失公平，违背了公司法确立的有限责任基本原则，不当扩大了原股东的责任范围｡ 公司法的基石在于公司的独立法人地位和股东的有限责任｡ 上诉人作为原股东，其认缴出资期限至2051年12月31日方才届满，在出资期限届满前，未出现公司解散、破产等法定加速到期事由｡ 一审判决实质上剥夺了上诉人享有的出资期限利益，强行要求其对公司退出经营许久后因后续股东经营不善、违法注销所产生的债务承担无限连带责任，严重违背了公平原则和公司法律制度的基本精神｡ 四、案涉债务未能清偿的根本原因在于后续股东赵某、郑某甲的违法注销行为，责任应由其自行承担，与上诉人无关｡ 某公司最终是因赵某、郑某甲在明知存在未决债务的情况下，出具虚假承诺，通过简易程序违法注销，从而导致被上诉人债权无法实现｡ 该违法行为发生在上诉人退出公司多年以后，其法律后果依法应由行为人即赵某、郑某甲承担｡ 一审判决将本应由违法注销者承担的责任，追溯至早已合法退出公司的上诉人，于法无据，于理不公｡ 综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，导致裁判结果显失公正｡ 为维护自身合法权益及法律适用的统一性和严肃性，上诉人特依法提起上诉，恳请贵院查明事实，依法支持上诉人的全部上诉请求。左某辩称，我方认为原审查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判｡原审被告郑某甲述称，我认为一审判决查明事实清楚，观点如下：第一，这个公司我没参与经营｡ 第二，我也给一审法院举了很多的证据证明公司的经营过程中的原合同是茶某任独立法人的时候所签署的，她跟左某所签署的合同我们也不知晓，也是在3月份签署的｡ 从工商变更信息来看，我和赵某是4月25号才变更过来的法人和股东，虽然是0零费用的转让，但是我认为茶某处理这个事情没有对我们被转让人告知过有这些合同和事实债务的事情｡ 我在一审法庭我也举过证了，茶某在2022年的6月16号，她当时已经不是公司的法人或股东，也公司没有授权的情况下，她和原合同的甲方，遂宁市管理委员会解除了此合同｡ 谁给他的授权解除这个合同的？一审法庭的时候我也提出了质疑，关于茶某作为当时的某公司的法人期间，和后面她退出以后所做的行为，还有她当时的用款的记录上面也很清晰，所以我方认为原审查明事实清楚，适用法律正确，请二审法院依法裁判｡原审被告赵某经依法传唤未到庭参加审理｡

二审认为
二审认为，本案的争议焦点为上诉人茶某是否应对某公司欠付被上诉人左某的工程款及违约金承担连带清偿责任｡本案诉争的工程开始于2022年3月，结束于2022年11月左右，某公司的股东于2022年4月25日由茶某变更登记为赵某、郑某甲，即本案诉争的债权产生覆盖了两任股东任职期间｡ 上诉人茶某在担任公司一人股东期间，用个人账户支付某公司欠付被上诉人左某的工程款，未举证证明其个人财产独立于公司财产，且其在未履行出资义务时即转让股权，受让股东亦未履行出资义务，现公司无法清偿到期债务，茶某作为转让股东应与受让股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担连带赔偿责任｡综上，茶某应对某公司欠付被上诉人左某的工程款及违约金承担连带清偿责任｡

综上所述，茶某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

二审判决
二审判决：驳回上诉，维持原判｡