解析《阻断办法》核心框架与企业合规应对全攻略

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解析《阻断办法》核心框架与企业合规应对全攻略

2026 年 5 月 2 日，商务部依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（下称《阻断办法》）发布 2026 年第 21 号禁令，明确要求任何个人和实体不得承认、不得执行、不得遵守美国以涉伊朗石油交易为由，对恒力石化（大连）炼化等 5 家中国企业实施的列入 SDN 清单、冻结资产、禁止交易等制裁措施。

这是 2021 年《阻断办法》施行以来，我国首次正式启用该规则并发布实体禁令，标志着中国以法治手段反制外国不当 “长臂管辖” 与单边制裁，进入实战化新阶段。

一、《阻断办法》核心条款与禁令框架

《阻断办法》作为中国为反制外国法律与措施不当域外适用而制定的专门法治工具，构建了一套从启动评估、发布禁令到提供救济的完整法律框架。其核心运作机制可概括为“五步法”，旨在系统性地阻断特定外国单边制裁措施在中国境内的法律效力，并为受影响的国内市场行为主体提供明确的合规指引与法律保护。

禁令的触发条件：评估“不当域外适用”的门槛

《阻断办法》并非针对所有外国法律措施，其适用具有明确且严格的条件。只有同时满足以下三项核心要件时，相关机制才会启动评估，并可能最终触发禁令：

1.外国法律/措施存在域外适用：指外国的法律或措施将其效力延伸，约束中国主体与第三国（地区）之间的交易或活动。

2.该域外适用违反国际法和国际关系基本准则：这种适用被判定为违反了国际法与国际关系基本准则（如主权平等原则），缺乏正当的连接点。

3.对中国主体正常经贸活动造成不当限制：该域外适用“不当”地禁止或限制了中国公民、法人或其他组织开展正常的经贸及相关活动。

当上述条件同时满足，中国商务部将牵头多部门工作机制进行综合评估。一旦评估确认属于“不当域外适用”，即可依法发布禁令。

核心禁令内容：“三不”要求

禁令的核心内容凝结为**“三不”要求**，这是阻断外国制裁措施在中国境内传导效力的直接法律指令。具体指：

1.不得承认：不认可相关外国制裁措施在中国境内的法律效力。例如，此次实践就是针对美国以涉伊朗石油交易为由对恒力石化（大连）炼化有限公司等5家中国企业的制裁，明确否定其在中国境内的效力。

2.不得执行：中国境内的相关主体，特别是金融机构、航运、保险、贸易等关键环节的主体，不得配合执行外国的制裁措施，例如冻结资产、中断供应、拒绝结算等。

3.不得遵守：任何个人和实体不得以外国制裁为由，单方面违约、终止合同、或拒绝与受制裁的中国企业进行交易。

⚖️ 运行机制与核心条款

《阻断办法》的法律框架通过具体的核心条款确保其可执行性，形成一个闭环的管理与救济流程。

步骤

核心条款

内容要点

1. 信息启动

企业报告义务

中国主体在正常经贸活动中，若因外国法律或措施的域外适用而受到不当限制，应在30日内向中国商务部报告。报告内容可申请保密。

2. 行政评估

多部门机制评估

商务部牵头多部门工作机制，对报告情况进行综合评估，判定是否构成前述的“不当域外适用”。

3. 阻断核心

发布禁令（“三不”）

经评估确认后，由商务部签发禁令，明确要求“不得承认、不得执行、不得遵守”。这是阻断效力的核心体现。

4. 冲突缓解

申请豁免机制

当事企业若面临遵守中国禁令与外国制裁之间的重大合规冲突，可向商务部申请豁免遵守该禁令。工作机制将在30日内作出答复。

5. 事后救济

司法求偿权利

中国主体因他方遵守被《阻断办法》禁止的外国制裁而遭受损失的，可以在中国法院提起诉讼，要求索赔。此项条款为企业提供了强有力的司法维权途径。

总而言之，《阻断办法》的核心条款与禁令框架，通过设定清晰的触发门槛、发布具有强制约束力的“三不”禁令，并配以从报告到豁免、再到司法追偿的全流程机制，为中国企业抵御特定外国单边制裁的域外影响，提供了一套立足国内法的“盾牌”与“武器”。这标志着中国以法治手段反制“长臂管辖”进入了实战化操作阶段。

二、企业合规义务清单

承接前述法定框架，企业为有效应对《阻断办法》下的合规要求，需建立一份清晰、可操作的责任与权利清单。该清单的核心是基于“五步机制”，将法律的抽象规定转化为企业内部的具体行动指南。

（一） 首要核心义务：发现即报告

当企业的正常跨境经贸活动（特别是与第三国/地区的交易）遭遇外国法律或措施的限制，且该限制可能构成“不当域外适用”时，首要法定义务是启动报告程序。

·触发条件：判断外国措施是否同时满足域外适用、违反国际法、对企业造成不当限制三项要件。企业需对涉伊朗、俄罗斯等敏感地区的交易保持高度警觉。

·报告时限：必须在该不当限制发生后的 30日内 采取行动。

·报告对象：向 中华人民共和国商务部 提交正式报告。

·保密权利：企业在报告中可同步申请对报告内容予以保密，以保护商业秘密与经营安全。

此报告不仅是法定义务，更是启动国家公权力介入、寻求官方保护的关键第一步。未履行报告义务可能导致企业错失获得《阻断办法》保护的最佳时机。

（二） 禁令下的行为边界：“三不”要求的具体化

一旦商务部发布针对特定外国制裁的“禁令”，所有中国境内个人与组织必须严格遵守“三不”要求。企业合规清单中必须明确禁止以下具体行为：

禁令原则

被明确禁止的具体行为举例（基于资料）

典型场景

不得承认

在内部合规政策、合同条款或对外声明中，认可相关外国制裁在中国境内的法律效力。

金融机构在内部将某中国客户直接标注为受美国制裁的SDN名单实体。

不得执行

冻结或划转资产：根据外国制裁指令，冻结被制裁中国企业在华账户或资产。

中断供应或服务：作为供应商或服务商，切断对被制裁中国企业的货物供应或关键服务（如航运、物流）。

拒绝办理结算：银行或支付机构拒绝处理涉及被制裁中国企业的合法贸易结算。

某银行为避免美国次级制裁风险，冻结了被制裁中国化工企业的货款。

不得遵守

单方面违约：以外国制裁为由，无正当理由地单方面终止或修改现有合同。

拒绝新交易：拒绝与被制裁的中国企业开展新的、合法的商业往来。

** discriminatory 行为**：在交易条件、信用额度等方面对被制裁企业设置歧视性条款。

一家欧洲设备制造商以“公司合规政策”为由，突然停止向被制裁的中国科技公司供货。

界定“配合”的核心：上述任何直接或间接帮助外国制裁措施在中国境内产生实际限制效果的行为，均可能被界定为违法的“配合”行为。企业需警惕因“寒蝉效应”而进行的“过度合规”。

（三） 冲突下的救济途径：申请豁免

当遵守中国的《阻断办法》禁令将导致企业面临外国法律的严惩（如被列入制裁清单、遭受巨额罚款），即陷入“重大合规冲突”时，企业享有一项关键的程序性权利。

·申请条件：证明自身处于必须同时遵守中美（或中外）相互冲突的法律要求的困境。

·申请窗口：应在知悉或面临该重大冲突后，及时（相关指引指向 30日内）向商务部提出申请。

·审批时限：商务部将在收到申请后 30日内 作出是否予以豁免的答复。

·材料准备：虽然资料未列明具体清单，但企业应准备充分证据，详细说明冲突的具体情形、可能造成的严重后果，以及寻求豁免的理由。

（四） 遭受损失后的权利：司法求偿

这是《阻断办法》赋予企业的“矛”，是主动维护自身权益的强有力武器。

·权利来源：因其他中国或外国主体“遵守”被中国禁令所阻断的外国制裁，而导致自身遭受经济损失的企业。

·行动方式：有权在中国法院提起诉讼，要求该违约或侵权的行为方承担赔偿责任。

·诉讼依据：可以起诉对方因遵守外国制裁而在中国境内实施的违约行为（如单方终止合同）、侵权行为或拒绝交易行为。

（五） 法律责任的警示

违反《阻断办法》禁令将产生明确的法律后果，企业需将此纳入合规风险评估。

1.民事责任风险（最直接）：极有可能成为民事诉讼的被告，向受损方支付赔偿。这是企业面临的最直接、最普遍的法律后果。

2.行政责任风险：可能面临商务部等主管部门的警告、罚款、责令改正等行政处罚。

3.责任联动风险：如果违规行为同时触犯其他法律法规（如金融监管、反垄断法等），可能引发更复杂的连锁法律责任。

总结：企业合规义务清单的核心，是引导企业从被动遵从外国制裁，转向主动依据中国法律进行规划。清单涵盖从事件发现（报告）、到行为遵从（三不）、再到冲突解决（豁免）与权利行使（诉讼）的全流程，是企业在新形势下构建双重合规体系不可或缺的操作手册。

三、企业实务应对策略与典型案例

《阻断办法》的首次应用，标志着中国从制度宣示进入实战操作阶段。对企业而言，这意味着必须将抽象的合规要求，转化为具体、可执行的管理策略和操作流程，以在复杂的地缘法律冲突中维护自身合法权益与商业安全。

构建系统化合规管理体系

企业建立面向《阻断办法》的专项合规体系，核心在于组建专业团队、内化规章制度并打通关键流程，形成常态化、闭环的管理能力。

维度

关键举措与要求

组织架构

• 设立高层牵头的专项工作组：明确法务总监或首席合规官为第一责任人，组建跨法务、合规、国际业务、财务、供应链的团队。

• 建立清晰的内部报告路径：指定法务或合规部为总接口，要求一线业务（销售、采购、物流、金融合作）在遭遇疑似“不当域外适用”时第一时间内部上报。

制度流程

• 制定专项管理办法：将“三不”禁令（不得承认、不得执行、不得遵守）明确为公司内部必须遵守的法定义务。

• 建立风险筛查与报告制度：定期（如每季度）排查涉及伊朗、俄罗斯等敏感地区或敏感行业的全球业务。一旦确认遭遇“不当域外适用”，确保在30日内完成内部评估并正式向中国商务部报告。

• 嵌入合同审查流程：强制审查与境外实体（如跨国公司、银行、船公司）的合同中，是否存在“遵守所有适用制裁法律”等可能与中国禁令冲突的宽泛条款，评估并协商修订。

风险控制

• 第三方合作伙伴管理：向关键合作伙伴（如银行、物流商）明确沟通公司在《阻断办法》下的义务，争取理解，并在合同中纳入保护性条款，防止其单方遵从外国制裁导致我方受损。

• 应急与司法救济准备：制定预案，应对因遵守中国禁令可能引发的境外断供、止付等极端情况。法务部门应准备好在中国法院提起诉讼索赔的证据与路径。

实施主动的供应链风险管理

供应链是法律冲突传导的关键节点。企业风险管理策略应从被动防御转向主动布局，增强韧性。

1.深化供应商与交易筛查：

o筛查范围扩大：对交易对手、供应商、承运人、收款银行等进行全面审查，不仅依据美国SDN等外国制裁名单，更需将筛查其是否会因遵守外国制裁而违反中国禁令纳入风控。

o动态监控与记录：建立持续监控机制，而非一次性审查，并完整保留所有筛查记录。

2.制定多元化替代方案：

o供应来源多元化：对依赖高风险地区（如涉及伊朗石油）的原料或供应商，积极开拓更稳定、安全的替代来源（如考虑加拿大、巴西的重油替代）。

o物流与结算多元化：为关键物料准备替代港口和航线预案，并积极推动采用人民币或其他本地货币结算，降低对单一货币和路径的依赖。

3.启动《阻断办法》法定保护程序：

o当供应链因法律冲突面临中断风险时，立即评估是否触发《阻断办法》适用条件，并及时向商务部申请豁免或为可能的司法求偿诉讼做好准备。

审慎调整关键合同条款

合同是界定权利义务、管理风险的基石。在《阻断办法》下，企业必须对合同条款进行系统性审查与修订。

1.修订“遵守制裁”条款：

o避免宽泛表述：将合同中“遵守所有适用法律”等模糊条款，修改为 “遵守合同双方所属国家/地区（特别是中国）及联合国安理会的强制性法律法规”，明确排除与我国禁令冲突的外国单边制裁。

o增加中国法优先声明：加入声明，明确合同的履行以不违反中国《阻断办法》及禁令为前提。若有冲突，以中国法律为准。

2.优化违约责任与终止条款：

o设定合规例外：约定因遵守中国《阻断办法》禁令导致无法履行与外国制裁相关的合同义务，不构成违约，对方不得据此索赔或终止合同。

o细化终止条件：将合同终止与具体商业违约行为挂钩，避免与笼统的“受制裁”状态自动关联。

o衔接豁免程序：可在合同中约定，若因中美法律冲突导致履约争议，允许一方依据《阻断办法》申请豁免，在结果明确前暂停相关义务且不担责。

3.设计风险分担机制：

o在长期协议中增加 “法律环境变化”或“合规成本调整”条款，约定若因遵守中国禁令产生显著额外成本，双方基于公平原则协商分担。

⚖️ 关注典型案例动态与实践指引

目前，《阻断办法》的实践刚刚开始，尚未形成完整的合规成功或违规处罚的司法/行政案例。但首次禁令的发布为理解其应用提供了明确场景。

·首例保护对象：本次禁令明确针对美国对恒力石化（大连）炼化有限公司等5家中国企业的制裁。这些企业因涉伊朗交易被美制裁，面临全球供应链中断风险。中国禁令旨在为其提供保护，震慑第三方“过度合规”。

·未来案例方向：未来值得关注的案例可能包括：

a.受保护企业如何利用禁令，与拒绝服务的银行或船公司谈判或诉讼。

b.中国企业如何成功向商务部申请并获准 “豁免”，平衡中美合规要求。

c.是否有金融机构或贸易公司因违反“三不”禁令（如冻结资产、单方违约）而受到中国的行政处罚或被起诉索赔。

·企业当前重点：在具体案例积累之前，企业应依据上述策略框架，立即开展风险排查与合同审查，建立内部响应机制，以便在遭遇类似域外制裁冲突时能够迅速、合规地行动，保护自身权益。