招商蛇口发布《公司章程》修订稿 注册资本90.16亿元 明确党委核心作用与股东权益保障

来源：新浪财经-鹰眼工作室

近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称"招商蛇口"）发布《公司章程》（修订稿），对公司组织架构、经营宗旨、股东权利、董事会职权等核心内容进行了明确规定。修订后的章程进一步完善了公司治理结构，强化了党委的领导核心作用，同时细化了股东权益保护及重大事项决策程序。

公司基本信息与治理架构

根据修订稿，招商蛇口注册资本为人民币90.16亿元，注册地址位于广东省深圳市南山区太子路5号招商蛇口广场。公司系由招商局蛇口工业区有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年12月30日在深圳证券交易所上市，股票代码001979。公司法定代表人为董事长，董事长辞任将视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新法定代表人。

章程明确规定，公司设立中国共产党的基层组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。党委设书记1名，可设副书记1-2名，原则上董事长（总经理）、党委书记由一人担任。党委主要职责包括加强党的政治建设、研究讨论公司重大经营管理事项、加强干部队伍建设、履行党风廉政建设主体责任等。在重大决策程序上，明确了"党委先议、会前沟通、会上表达、会后报告"的工作机制。

股东权利与股东会运作机制

修订稿详细规定了股东的权利与义务。股东享有分红权、表决权、知情权、查阅权等基本权利，其中连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿及凭证。针对中小投资者保护，章程要求股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对中小投资者表决单独计票并公开披露结果。

股东会作为公司权力机构，其职权涵盖审议批准董事会报告、利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项。对于对外担保、关联交易等关键事项，章程设置了严格的审批标准：

事项类型 股东会审批标准 对外担保 1. 担保总额超最近一期经审计净资产50%后的任何担保
2. 超总资产30%后的任何担保
3. 为资产负债率超70%对象提供担保
4. 单笔担保超净资产10%
5. 对股东、实际控制人及其关联方提供担保 关联交易 与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和提供担保除外） 重大交易 1. 资产总额占总资产50%以上
2. 资产净额占净资产50%以上且超5000万元
3. 营业收入占比50%以上且超5000万元
4. 净利润占比50%以上且超500万元

股东会会议分为年度会议和临时会议，年度会议应于上一会计年度结束后6个月内召开。单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会。股东可以亲自出席或委托代理人参会，董事选举采用累积投票制，确保中小股东权益得到保障。

董事会与高级管理人员权责

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，各委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少有1名会计专业人士。

董事会职权包括制定公司经营计划、投资方案、利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任高级管理人员等。对于对外投资、收购出售资产等事项，董事会需在股东会授权范围内行使决策权。章程特别强调，董事会拟决定重大事项前应充分听取公司党委意见。

高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，由董事会聘任，任期3年。总经理负责主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并可提请聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员。

财务会计与利润分配政策

章程明确公司实行稳健的财务会计制度，会计年度采用公历年度，年度财务报告需经会计师事务所审计。在利润分配方面，公司坚持以现金分红为主的分配原则，具体政策如下：

• 现金分红条件：当期可供分配利润为正值、审计报告为标准无保留意见、无重大投资计划或现金支出
• 分红比例：每年现金分红不少于上一年度可分配利润的10%，根据发展阶段和资金需求差异化设置最低现金分红比例（成熟期无重大支出时不低于80%，成长期有重大支出时不低于20%）
• 分配形式：可采取现金、股票或两者结合的方式，优先采用现金分红
• 决策程序：利润分配预案由董事会提出，经股东会审议通过后2个月内实施，独立董事需发表独立意见

公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取，转增资本时留存部分不得少于转增前注册资本的25%。

风险控制与合规管理

修订稿强化了公司风险控制体系，要求董事会审议批准风险管理、内控、法律合规与内部审计专项报告。公司设立内部审计机构，对业务活动、风险管理、内部控制等进行监督检查，直接向董事会负责并接受审计委员会指导。

在关联交易管理方面，章程规定关联股东在审议相关事项时需回避表决，决议需经非关联股东所持表决权过半数通过。对于董事、高级管理人员的忠实义务，明确禁止利用职权谋取不正当利益、侵占公司财产、擅自披露公司秘密等行为，违反者需承担赔偿责任。

章程修订与生效

本章程自公司股东会通过之日起生效，修订亦需经股东会审议通过。章程解释权归公司董事会，附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，若与本章程内容不一致，以本章程规定为准。

此次《公司章程》修订是招商蛇口完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，将为公司持续健康发展提供坚实的制度保障。投资者可通过公司指定信息披露媒体查阅章程全文，了解详细内容。

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