卓然股份年报遭独董全票反对 股价应声跌停面临退市风险

4月28日晚间，科创板上市公司卓然股份（688121）发布重大风险提示公告，称因董事会审计委员会3名独立董事全票反对，公司2025年年度报告无法提交至董事会进一步审议，预计无法在法定期限内完成披露。受此消息影响，公司股价于4月29日“一字”跌停。

年报审议现“卡壳”

卓然股份原定于4月29日披露2025年年报，但在4月27日晚突然宣布披露时间延期至4月30日。仅一天后的4月28日，第三届董事会审计委员会第十八次会议召开，会议审议了2025年年报及其摘要——但3名与会委员（均为公司独立董事）刘妍娜、丁炜超、李森全部投出反对票，表决结果定格为0票赞成、3票反对、0票弃权，年报就此止步于审计委员会，无法提交至公司董事会进一步审议。

审计委员会3名委员刘妍娜、丁炜超、李森在审议会议上投出反对票，具体理由聚焦三大核心问题。

第一，财务报告真实性存疑。独董们对2025年财务报告中的关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑。截至会议召开日，他们无法保证2025年度财务报告的真实性、准确性和完整性。

第二，立案调查影响未明。公司及实际控制人于2025年12月收到中国证监会下发的《立案告知书》（证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号），因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。独董们无法判断立案调查对公司持续经营能力的影响，也无法评估公司可能面临的法律风险。

第三，缺乏第三方核查报告。审计委员会已召开独立董事专门会议，要求公司就年审机构重点关注的事项聘请第三方中介机构进行核查，但截至公告披露日，仍缺乏做出判断的第三方报告。这意味着关键疑点未能得到独立验证。

退市风险显现

审计委员会的反对票立即触发了监管反应。

上交所于4月28日当天即向卓然股份下发了监管工作函，要求公司董事会高度重视审计委员会所发表的反对意见，逐项厘清关联关系和关联交易的实质，基于真实、准确、完整的财务资料、业务凭证及相关佐证材料，如实编制年报并尽快再次提交审议。上交所特别针对公司董事长、总经理及各董事提出了督促要求，同时要求审计委员会继续独立履职，不得仅以立案调查为由取代自身独立判断。

实际上，卓然股份并非首次面临监管关注。此前，上交所分别对卓然股份2022年、2024年年报发出问询函。2024年，该公司更是两次收到上交所下发的监管工作函。

公开资料显示，卓然股份于2021年登陆科创板，主营业务为大型炼油化工专用装备的模块化与集成化制造，主要为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装及服务一体化解决方案。

根据公司2月28日披露的2025年业绩快报，2025年实现营业收入21.82亿元，同比下降23.11%；归母净利润为7305.09万元，同比下降22.92%；值得注意的是，扣非净利润亏损2116.66万元，而上年同期为盈利8147.76万元。营收和归母净利双双下滑，扣非归母净利更由盈转亏。

根据《公司法》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，定期报告须经审计委员会全体成员过半数同意，方可提交董事会审议。此外，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，卓然股份将于法定披露期限（4月30日）届满之日起停牌2个月。若在上述2个月内仍无法披露年报，将被实施退市风险警示。若此后2个月内依然不能披露年报，则将触发规范类退市程序，被终止上市。

记者 刘扬