A股独一份，独董集体发飙

文 | 李德林

郑凯现在是不是长舒一口气，只想说：爽！

华东理工大学博导郑凯教授，3月之前还是上市公司卓然股份的独立董事，身为上市公司审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，3月辞职了，不再担任卓然股份任何职务。现在，卓然股份创下了2026年A股上市公司年报的一个记录，因公司全体独立董事投下反对票，年报无法提交至董事会进一步审议，公司无法按期披露年度报告，必须停牌两个月做账。

卓然股份目前有三位独立董事：丁炜超、李森、刘妍娜。其中，刘妍娜是3月才接替郑凯出任独立董事的。郑凯离任时，卓然股份公告声称其与公司、董事会并无意见分歧，亦不存在与其辞任有关的其他事宜需提请公司股东和债权人注意，主要是个人原因不干了。郑凯的离任，导致独立董事中缺乏会计专业人士。一直在企业里面搞会计工作的刘妍娜进来了。

刘妍娜的履历显示，她是高级会计师、注册会计师、注册税务师，西南交大会计专业毕业。毕业就进入企业当会计、总账会计、财务部主任、监审部主任。2025年8月出任上市公司东华测试的内审负责人。2026年3月出任卓然股份独立董事。没想到当董事不到两个月，刘妍娜就遇到了上市公司财报问题一大堆，3名独立董事反对票中，刘妍娜绝对是专业的。

独立董事集体投下反对票，他们给出的理由值得关注：第一，对2025年财报中的关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑。第二，公司及实控人因涉嫌信披违法违规于2025年12月被证监会立案，独董无法判断立案对公司持续经营能力的影响，以及公司面临的法律风险；第三，独董会议要求公司聘请第三方中介机构对年审会计师重点关注的事项进行核查，到现在还没有第三方报告，所以在4月30日之前，没法披露年报了。

独立董事们三条反对的理由可以说刀刀见肉。第一条最为重要，翻译的直白一点就是，公司关联交易问题需要查清楚，还有部分的交易可能是假的。A股出现过通过关联交易进行业绩造假，或者干脆就签假合同进行资金空转的造假，也就是通常上市公司书面披露的没有商业实质的交易。这种空转的业绩造假主要看庄家的心情，以及他们心肠到底有多黑就造多少。

卓然股份老板被证监会调查，为啥独立董事们这么激动呢？

2025年12月19日，卓然股份收到上海证监局的行政监管函，主要对公司老板张锦红、财务总监吴玉同、董秘张笑毓的警示函。2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或第二天回流至公司非募集户，其余流向张锦红间接控制的企业。公司没披露募集资金存放实际情况，也没披露关联方非经营性资金往来情况。

郑凯为啥辞职？现在是不是就很清晰了？公司老板指令财务总监瞎搞，把应该专户管理的IPO募集资金给挪出体外了。为啥要回流到非募集户？因为募集户只能投向公告的募投项目，就算变更募集资金用途，得公告，得开会，非常麻烦，还容易被监管盯上。直接让财务把钱通过供应商或者第三方资金通道给弄出来，转一圈儿，想怎么花就怎么花，一个字：爽。

投资者在IPO把钱给上市公司，目的不就是想投新项目，公司多赚钱，大家跟着享受公司发展的红利。张老板不那么想，除了把募投资金给弄到非募投项目中随便花外，部分资金还留到自己能控制的账户里面去，自己花起来岂不是更爽？到时候只要把营销费用、管理费用多做一点，签个关联交易的合同，或者干脆就签个莫须有的空转合同，钱就花了啊。

张老板搞关联资金游戏不是第一次。

卓然股份是2021年9月上市的，根据招股书显示，2020年经营性现金流净额同比跌幅将近50%。公司说主要原因是当期存货及应收账款大幅增长导致的，大量资金被下游客户占用。2018年相关联方拆出资金5.14亿，2019年拆了4.83亿，2020年要上市，所以收敛到3082万。而关联方中有5家公司是前员工开的，还有两家是张锦红的儿子张新宇实际控制的。

上市前，张锦红将公司里的钱拆借给前员工以及自己儿子控制的公司，且拆借对象多为下游公司，啥意思？就是这些人是买货的客户。你没钱没关系，我给你钱啊，你再把钱通过货款给我结算回来。A股出现过，上市公司把钱弄出去，让下游客户来循环做业绩，想增长多少，就看老板的心情，比如想自己坐庄炒股票，多空转几圈，业绩大幅增长就出现了。

现在好了，证监会调查结果还没出来，三位独立董事集体反水投下反对票，年报如果在未来两个月出不来，公司股票就会被戴上ST的帽子。如果戴帽两个月后，还是无法出年报，公司就要退市了。交易所发了监管工作函，对董事会、董事长、财务总监等核心人员、审计委员会提出了监管要求。现在摆在卓然股份面前的是一份生死时速的考卷，4个月定生死。

郑凯一个月前离开了是非之地，刘妍娜一进来就遇到公司出不了年报。现在更致命了，卓然股份除了独立董事不敢签字，交易所盯着，全市场的投资者都盯着。4个月做不出一份合乎规定的年报，那这个公司的财务真实性就是个大问题。谁还会去火中取栗呢？独立董事的独立看门人形象在卓然股份具象化了。面对卓然股份的危机，也许，老百姓会说，他们真是黄泥巴敷裤裆，看你咋个洗。