吴梓境：Manus收购被叫停，撕开“肉身出海”的遮羞布

2026年4月27日，国家发展改革委官网发布了一则公告，字数不多，但在科技圈引起强烈反响。公告指出，外商投资安全审查工作机制办公室依法决定禁止Meta收购Manus，并要求撤销相关交易。

20亿美元，约合140亿元人民币的交易额，就此搁浅。

Manus创始团队

肖弘（华中科技大学毕业，90后创业者）主导开发的AI产品Manus，自2025年3月发布后迅速引发关注——上线4小时官网访问量突破千万，邀请码被炒至数万元，候补名单达260万人。红杉中国、腾讯、真格基金等机构相继投资，B轮估值达到5亿美元。

彼时，创投圈一度将其视为“下一个DeepSeek”。

然而，随后Manus将总部迁至新加坡，大幅裁撤国内团队，暂停中文产品服务，国内用户访问官网仅显示“在你所在的地区不可用”。

2025年12月底，Meta宣布以超过20亿美元收购Manus。

当时不少市场人士对此表示认可。

四个月后，收购被正式叫停。

笔者在关注这一新闻时，首先想到的问题并非该不该禁止，而是：Manus的出海架构究竟如何搭建？类似操作在业内还有多少？

经过梳理发现，这种情况比预期更为普遍。

一、Manus的“出海”操作路径

将时间线加以梳理，该案例具有较强的代表性。

• 2025年3月，Manus在北京发布，定位为“全球首款通用AI智能体”。一经推出便迅速走红，估值随之攀升。
• 2025年6月，联合创始人对外宣布：公司总部迁至新加坡，运营主体变更为Butterfly Effect Pte. Ltd.。
• 2025年7月，国内团队从120人缩减至40余人，核心人员迁往新加坡。微博、小红书等账号全部清空，中文版服务停止，国内IP访问官网显示“不可用”。
• 2025年12月30日，Meta官宣收购，交易对价超过20亿美元，由扎克伯格亲自推动，十余天内即达成协议。
• 2026年4月27日，国家发展改革委发布禁令，交易被撤销。

这一操作模式，业内俗称“Singapore washing”（新加坡洗澡）。

简言之：变更注册地，迁移团队，清除中文痕迹，使公司在形式上与中国脱离关联。这一策略在当时确实产生了一定效果——道琼斯风险合规团队曾公开表示，Manus迁至新加坡后，已不再是白宫关注的重点。

随后，中国监管部门出手干预。

二、“肉身出海”的三种常见模式

Manus并非孤例。过去一年，笔者接触的AI创业项目中，不少都有类似打算。所谓“肉身出海”，核心逻辑是：中国创始人携中国团队和技术，通过变更注册地、转移资产、迁移人员，将自身重新定义为“海外公司”。

其动机包括：获取美元基金投资、规避国内部分监管、或最终出售给美国大型企业。

目前观察到的主要有三种操作模式。

第一种：新加坡直装（Manus模式）

在新加坡注册一家Pte. Ltd.公司作为全球运营主体，将核心专利、软件著作权、云服务账户全部转移至该公司，创始人和核心团队签订新加坡劳动合同并申请EP签证，国内团队裁撤或缩减，董事会决策设在新加坡。

新加坡的优势在于：税负较低、法治环境良好、对中美保持中立、美元基金认可该属地。COMPASS打分制对高技术人才也较为友好。

第二种：VIE架构反向运用

传统VIE架构用于引入外资，“肉身出海”版VIE则用于输出资产。顶层采用开曼或BVI控股，中间层搭建新加坡主体，国内仅保留空壳公司维持工商登记，核心业务全部在境外运转。

问题在于，《外商投资安全审查办法》规定明确：直接投资、间接投资或其他方式，均在审查范围内。无论搭建VIE、红筹还是境外SPV，只要实质涉及关键领域，审查机关均有权穿透审查。

第三种：候鸟模式

这是近一年出现的新模式，亦称“候鸟式出海”。架构为：美元基金投资一家美国公司，新加坡公司雇用中国工程师，国内团队仅作辅助。

创始人两地往返，第一行代码须在美国或新加坡完成，GitHub的commit记录显示海外IP，力求使技术在形式上“不产生于中国”。

表面上看，每一步似乎都经过精心设计。但实际效果如何？

三、三道障碍：Manus的教训

第一道障碍：监管关注实质，而非形式

数据合规领域的资深律师对此有精准概括——“换壳不等于换监管”。

法律上称为“实质重于形式”。注册地并非关键，关键在于：技术在哪里开发，数据在哪里积累，核心团队来自何处，最终控制权归属于谁。

就Manus而言：核心算法由北京团队开发，早期用户主要为中国人，B轮融资来自红杉中国和腾讯，创始人为中国公民。将40人迁至新加坡、注册一家新加坡公司，并不能改变上述事实。

发改委的禁令给出了明确回应。

不仅如此，美国方面有CFIUS，以及拜登政府时期推出的“反向CFIUS”机制，专门关注美国资本投资中国AI领域的情况。试图同时规避双方监管，实际上面临双向关注。

第二道障碍：税务安排难以绕行

不少创业者的关注点在于“如何将公司迁出”，却忽视了一个实际问题：如果相关人员仍为中国居民，且在中国境内居住满183天，其全球收入均需在中国纳税。“新加坡发工资”并不能规避这一义务。

企业所得税方面更为复杂。若实际管理决策和核心运营仍在中国完成，新加坡公司有可能被认定为“中国居民企业”，全球所得须按中国税率纳税。国税发〔2009〕82号文对此有明确规定。

换言之，搭建新加坡架构未必能实现节税目的，反而可能因转让定价不公允而引发反避税调查。

朱啸虎在2025年9月的一次公开活动中曾表示：“搬到新加坡也没用！AI公司别‘装’，‘装’只会浪费时间。”

第三道障碍：数据跨境合规风险被普遍低估

这是最为关键的一环。

不少人误以为，只要数据仍存放于中国服务器，就不构成“出境”。这一理解存在偏差。

《数据出境安全评估办法》明确规定：境外机构或个人在境外远程访问或调取境内数据，同样视为“向境外提供数据”。

一个常见场景是：工程师回国探亲期间，远程登陆新加坡服务器查看若干标注数据集——这在法律上已构成数据跨境处理。

Manus作为AI智能体产品，运行过程中会收集大量用户行为数据，包括偏好、习惯、任务执行记录等。根据《数据安全法》和《个人信息保护法》，这些数据一旦构成“重要数据”，出境前必须进行安全评估。

Manus从北京迁至新加坡的过程中，数亿条用户数据如何转移？是否进行了出境安全评估？是否获得用户同意？

大概率均未完成。

即便Meta收购未被叫停，Manus在数据合规方面也已处于高风险状态。

四、事件传递的信号

笔者与若干正在推进“肉身出海”方案的创业者交流后，大家的反应较为一致：没想到监管来得这么快。

但相关信号其实早已存在。

第一个信号：注册地不再是万能保护伞。

过去十年，互联网创业者出海的常规流程是注册开曼、搭建VIE，这一路径在移动互联网时代确实走通。彼时监管对数据和技术敏感度较低。

AI时代则不同。AI智能体不是普通App，它能调用工具、运行数据、执行任务，相当于“数字员工”。它掌握的不仅是用户信息，还包括工作方式和决策习惯。这类技术，任何国家的监管都不会放任不管。

第二个信号：“在中国种树，海外卖果子”的模式难以为继。

Manus的基本路径是：在中国完成产品验证，积累用户和技术，然后整体迁至新加坡，再出售给美国巨头。监管最警惕的正是这种模式。

并非限制出海行为。但利用中国的市场、人才和数据红利完成技术积累后，将核心技术打包出售给竞争对手——这种做法在任何国家都难以被接受。

第三个信号：合规滞后将付出更大代价。

如果Manus从一开始就进行正规的出海架构设计，包括技术出口评估、数据出境安全评估、税务筹划等，结局是否会有所不同？

国家安全审查层面可能仍然难以通过，因为其关注的是“控制权”问题，商业合规无法解决这一核心矛盾。但至少可以避免同时背负税务、数据、技术出口三方面的合规风险。

五、结语

发改委禁令发布后，根据要求，Meta须返还股权、全额退款，并删除已获取的境内数据。Manus须终止技术授权，恢复数据本地化存储。

一个估值5亿美元、即将以20亿美元被收购的AI公司，当前处境如何？国内用户已经丧失（产品对中国不可用），海外品牌信任需重新建立（“去中国化”操作削弱了品牌亲和力），融资渠道需重新开拓（中方投资者被边缘化，美元基金持观望态度）。

然而，事物往往具有两面性。此次收购被叫停，虽然短期内对创始团队构成重大挫折，但从企业长远发展角度看，未必不是一次重构的机会。通过此次Manus收购被叫停事件，AI创业者们至少应清醒认识到：架构重组绝非万能解药。

本文作者：

吴梓境（北京大学博士后，美国杜克大学、UNC访问学者）。吴梓境老师在股权架构设计，尤其是中国企业出海方面具有深厚的研究积累与实战经验，欢迎各位读者在留言区评论交流。

本文作者：吴梓境