债权人要求撤销商事主体间执行和解的几个关键问题

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刘艺璇

LIU YIXUAN

商事审判庭

法官助理

法学硕士

在债权人撤销权纠纷案件中，债务人转移财产、躲避债务的情况时有发生。实践中，也经常有债务人为促成履行，与次债务人之间通过《执行和解协议》，指示次债务人代其清偿另一债务，并对双方之间债务数额进行一定程度的减免或折让。从表面上看，债务人“放弃部分债权”“改变给付路径”“影响责任财产结构”，似乎具备撤销权适用的外观条件，但若径直以结果导向判断，极易将事实履行行为误识为处分性法律行为，进而扩大撤销权的适用范围，动摇执行秩序与交易安全。

下面，我们将梳理几个审查债权人要求撤销商事主体间执行和解协议时关注的重点问题，以期为妥善处理此类纠纷提供实务指引。

撤销权的对象必须指向“可归责的处分性法律行为”

债权人撤销的对象是债务人“放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产”的意思表示或债务人与相对人的合意。债权人撤销权的标的是债务人行为，不是处分行为的结果这一客观事实。无论从《民法典》第538条、第539条的规定，还是长期形成的裁判规则中，撤销权的适用对象均须具备以下基本特征：行为具有法律效果的形成性；行为导致债务人责任财产的法律性减少；该减少源于债务人的意思表示或合意行为。而代收代付的本质是履行路径的事实性调整，而非权利的处分。

次债务人向另一债权人付款，并非基于独立法律原因，而是作为其履行对债务人债务的方式，其付款行为在法律结构上等同于向债务人本人给付。此种行为并不改变债务人与次债务人之间债权债务关系的存在基础，本质是债务履行方式的安排。次债务人付款的法律效果，是消灭其对债务人的债务，而非对债务人财产的处分。在这一过程中，债务人并未将既有财产转移给他人，也未放弃对次债务人的债权，而是通过指定履行对象的方式，实现既存债权的履行。因此，它更符合民法理论中所谓的“债务履行方式变更”，而非以权利变动为目的的处分行为。

代为付款行为与可撤销法律行为的核心区分标准

第一，是否存在责任财产的现实减少。判断是否构成可撤销行为，应重点考察：债务人是否实际取得并处分了财产；其责任财产总量是否因此减少。在可撤销的行为中，责任财产或权益已被债务人主动处分，所有权已归于他人。代收代付情形中责任财产总额并未减少，仅是改变了其财产形态并消灭了等额债务。

第二，是否存在独立的处分意思表示。债权人撤销权针对的是债务人的处分意思表示。而代为付款中，债务人的意思表示仅限于履行路径的指示，并非处分其财产权益。

第三，次债务人付款的法律原因。次债务人付款的直接法律原因，是其对债务人的既存债务，而非债务人与另一债权人之间的新法律行为。这一点决定了该付款行为属于事实履行，而非可撤销的处分。

执行和解的功能定位

执行和解的制度目的在于促进债权实现并降低执行成本，或是在既有实体权利基础上，对履行方式、期限或金额作出程序性安排，其规范定位并不当然等同于实体处分行为。和解中的让步与折让，是制度内生的必要组成部分。若一概将次债务人与债务人达成执行和解纳入撤销权审查，将严重削弱执行和解的制度功能。在债权债务关系的多次流转中，次债务人往往处于信息弱势地位，并不具备查明债权历史纠葛的能力或义务，而是基于外观上的权利表象与通常的商业习惯作出支付或履行行为。在无法认定次债务人存在恶意、且其履行行为客观上已实现债务清偿功能的前提下，应当充分保护该清偿行为的效力，避免因后续执行或权属争议而推翻既有的商业安排。

债务减免不当然等于“放弃债权”

在执行和解中，债务人对次债务人债务的部分免除，应当结合整体交易结构进行判断：若免除极少部分金额是以即时履行为对价，则属于快速回笼资金考量；若免除后的债务金额仍大于主张撤销权的债权人的债权金额，更难认定对其造成实质损害。《执行和解协议》中可以有“免除部分债务金额”的内容，但若次债务人被免除的债务金额显著低于主张撤销权的债权人的债权数额，就不能仅凭“免除部分债务”这一形式要素，即认定其属于《民法典》第539条意义上的“放弃债权”。

况且，免除该部分债务，没有对债权人的债权发生损害。因为即便不发生免除，相关财产利益也不是必然用于清偿该债权人。反之，通过代收代付的安排，实现了对部分债权人的即时清偿。从结果导向与责任财产整体性评价角度看，法院难以认定该执行和解协议具有“侵害债权、损害特定债权人”的可归责性。

撤销权规范目的的边界控制

债权人撤销权的规范目的，在于防止债务人恶意或不当处分责任财产，从而侵害债权人的债权实现可能性。其核心价值在于债权保全，而非对债务人行为的一般性否定。如果允许债权人对债务人一切履行路径或将所有对债权实现可能不利的结果均提出撤销请求，不仅背离民商事法律的基本自治原则，也将使撤销权异化为一种“履行路径否决权”。若确有损害到期债权的现象发生，应向实际转移隐匿财产的主体追责。

虚构债权债务、转移隐匿财产认定标准

对于案外人协助转移财产的责任认定，应关键考量“合谋”意思，即其是否明知或应知相关安排将损害其他债权人的受偿权利，仍予以协助。对债务人审查的核心标准则应为“控制力转移”，即债务人对其责任财产的控制能力实质性减弱，且该减弱并非正常清偿秩序下的必然结果。具体表现为：

第一，是否存在合同或其他债权发生依据。比如债务人通过结构安排，使其财产脱离执行可及范围；财产价值虽用于清偿债务，但清偿对象、顺序、方式由债务人单方操控；或行为结果破坏债权人之间的平等受偿结构等。

第二，是否有转账、支付、对价履行记录。若无正常商业对价或资金回流异常，存在循环转账、过账、短期回流等，亦可能建立在虚假交易基础之上。

债权人可以行使撤销权的情形

第一，债务人放弃债权的行为。这里放弃债权的行为不仅包括放弃到期债权，也包括未到期债权。在放弃到期债权上，债务人实施处分行为危害债权人利益，必定构成撤销权的行使，若是因为债权未到期而限制撤销权的行使，那么可能造成债务人的“清偿不足”。在司法实践中，往往也承认债务人若是在履行期内危害债权人债权，债权人可以撤销该行为。

第二，债务人放弃债权担保。债权担保是保证债权人利益最大化的重要制度，放弃债权担保在客观上也可能产生债务人“无资力”状态，导致债务人的履行不能。“无资力”状态也被称为欠缺支付能力，是债务人负债超过资产而使其无法清偿的状态。

第三，债务人恶意延长到期债权的履行期。在债权到期后，债务人责任财产不足以清偿债务，处于“无资力”状态，并且通过恶意延长与次债务人的到期债权来逃避债务，这种情况下认定为危害债权，可以被撤销。

第四，债务人无偿转让财产。无偿转让财产只需考虑债务人主观恶意的存在与否，只要债务人无偿转让的行为造成“无资力”状态，那么就认定债务人存在恶意逃避债务，债权人可以撤销无偿转让的行为。

第五，债务人以明显不合理的低价转让或者以明显不合理的高价购买资产。根据《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》第 42 条，债务人转让价格低于市价70%或者购买价格高于市价30%，可以认定属于“明显不合理”的低价或者高价，此时债权人也可以主张撤销相关行为。但对交易背景与执行状态处于“高度可得知风险”时，也就是交易相对方明知 或者应该知道交易存在偿债风险、恶意高度可预见时，不受前述百分比规则的束缚。比如，交易相对人与债务人存在亲属关系、关联主体关系，推定其具备更高风险识别能力，可直接适用例外规则、突破限制审查。

值班编辑：郭葭