【泽达说法】公司清算后股东还能查账吗？法院：特定条件下可以！

案情回顾

某小额贷款公司（以下简称“A公司”）为有限责任公司，设立时注册资本为2亿元，后减资至3000万元。其股东构成为：某物业公司持股30%、某汽车贸易公司持股20%，以及张某、李某、刘某、周某、邱某各持股10%。

2017年，邱某通过与张某分割夫妻共同财产，成为A公司股东，出资300万元，持股10%。2020年9月，邱某两次以股东身份向A公司邮寄函件，要求召开股东会并表达对公司经营状况的关注，实质上是主张股东知情权。

2020年9月16日，A公司成立清算组，成员包括吴某、易某及股东周某、刘某、李某、张某。同年11月，清算组出具《清算报告》，载明公司清算净值为7897.77元，邱某仅可分配789.78元。报告同时注明，公司所有会计凭证、账簿、报表等资料全部移交给某物业公司保管。该报告未经邱某签字确认。

2021年9月30日，A公司被核准注销登记。邱某在此之前已尝试通过诉讼主张股东知情权及确认股东会决议无效，但因公司注销，相关诉讼均被裁定终结。邱某还曾就公司注销行为提起行政诉讼，亦因原告资格问题被驳回。

邱某遂将张某、某物业公司、李某、刘某、周某、某汽车贸易公司、吴某、易某等一并诉至法院，要求其提供A公司自设立至注销期间的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿及会计凭证等供其查阅、复制。

庭审中，某物业公司及部分股东确认，相关公司资料确由某物业公司保管。

案件结果

一审法院经审理认为，张某、周某、刘某、李某四人作为A公司股东兼清算组成员，依法负有妥善保管公司账簿、文书资料的义务。邱某在公司注销前已积极主张知情权但未果，且未能参与清算过程。在此情形下，四位清算组成员应向邱某提供公司相关资料。某物业公司作为资料保管人，负有协助义务。吴某、易某并非清算义务人，某汽车贸易公司亦非清算组成员，故不承担责任。

二审法院维持原判，认为张某等人在邱某已提起知情权诉讼后仍推进公司注销，存在规避法定义务的故意，损害了邱某合法权益。且相关资料实际由某物业公司保管，查阅具有可行性，故不应以公司注销为由否定邱某的权利。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、公司注销后，股东知情权的义务主体能否扩张？

原则上，股东知情权的义务主体是公司本身。公司注销后，法人资格终止，股东以公司为被告提起诉讼已无法律基础。然而，实践中常常出现公司被控股股东或清算组成员在知情权诉讼期间“突击注销”的情形，导致股东权利落空。此时，若机械适用“公司注销即权利消灭”的规则，将严重损害中小股东的合法权益。

本案中，法院突破了传统认知，将知情权的义务主体适度扩张至公司股东兼清算组成员。这一扩张并非随意，而是基于以下法理基础：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务（即信托义务）。当控股股东利用控制地位，主导公司清算、注销，并实际掌控公司财务资料时，其行为已超出一般股东行为范畴，进入了类似公司管理人或受托人的角色。此时，赋予其他股东直接向控股股东主张知情权的救济路径，既符合公平原则，也避免了大股东利用公司人格消灭的“技术性手段”逃避信息披露义务。

因此，公司注销本身并不必然导致股东知情权消灭。关键在于：是否存在控股股东或清算组成员滥用权利、实际控制公司资料、且原告股东已穷尽其他救济手段。若满足上述条件，义务主体可依法扩张至相关自然人股东或清算组成员。

二、行使该权利的正当性前提：目的、前置程序与初步举证

股东知情权的行使并非无条件的。即便在公司存续期间，股东也需满足“正当目的”及“履行前置程序”等要求。在公司注销后，这一权利行使的门槛更不应降低，否则将引发滥诉风险。

结合本案裁判逻辑，原股东在公司注销后向其他主体主张知情权，应同时满足以下三项条件：

第一，已履行前置程序。股东应在公司注销前，以书面形式向公司提出查阅请求并说明目的。本案中，邱某两次邮寄函件，且曾以公司为被告提起知情权诉讼，均表明其已积极行权，不存在懈怠。

第二，目的正当且已初步举证。股东需说明其查阅资料具有合理、善意的目的，而非出于损害公司或他人利益。同时，股东应提供初步证据证明其合法权益可能受到损害。本案中，邱某持股10%，但最终清算分配仅得789.78元，与公司原有资产规模严重不符，该事实本身即构成初步证据，足以引起合理怀疑。

第三，公司注销系由其他主体主导且原告无过错。若公司注销系全体股东一致同意，或原告股东参与并同意了清算方案，则其事后主张知情权可能缺乏正当性。但本案中，邱某对清算及注销均持异议，且多次诉讼未果，注销行为系在诉讼期间由其他股东单方推进，邱某对此无过错。

综上，法院在认可邱某行使权利的正当性时，实际上构建了一个较为清晰的审查框架：前置程序 + 正当目的 + 初步举证 + 原告无过错。这一框架值得类似案件借鉴。

三、实务路径：如何实现公司注销后的知情权？

对于面临类似困境的股东，建议采取以下策略：

其一，尽早固定证据。在公司尚未注销或清算过程中，即通过书面函件、电子邮件等方式向公司及清算组提出查阅请求，保留邮寄凭证、回复记录等证据。若公司拒绝，应尽快提起诉讼，避免因公司注销导致诉讼终结。

其二，同时提起或合并主张相关责任。若公司已被注销，可考虑将控股股东、清算组成员列为被告，主张其违反清算义务或滥用股东权利。依据2023年《中华人民共和国公司法》第二十一条（原2018年《公司法》第二十条），股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。知情权主张可作为损害赔偿的前置证据手段，与清算责任纠纷、股东损害公司利益纠纷等合并或交替推进。

其三，申请法院调取或责令提交。即便公司已注销，若相关资料实际由第三方（如本案中的某物业公司）保管，可申请法院责令其协助提供。法院亦可依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，在判决中明确查阅地点、时间及辅助人员等具体安排。

律师寄语

如果您作为股东，在公司清算或注销过程中发现自身权益受损，或无法获取公司财务资料，建议及时委托专业律师，结合案件具体事实，评估是否具备向控股股东或清算组成员主张知情权的条件。法律不保护躺在权利上睡觉的人，但也不应让积极行权的人因程序障碍而彻底失去救济机会。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件的梳理和研究，旨在为读者提供不同的观察视角。但我国并非判例法国家，切不可盲目参照。

如遇类似纠纷，建议及时咨询本所专业律师，以便更好维护自身合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领