反腐新规发布：你以为的人情世故，以后可能是刑事犯罪

从5月1日开始，如果你们公司的采购，累计收了价值3万的礼品卡和月饼券，就可能达到刑事立案标准。跟官员贪污受贿，一个性质。

啊？发生了什么？

4月10日，最高法和最高检联合发布了法释〔2026〕6号，《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》。

名字很长，条文很多，大部分人划一眼就走了。跟我有啥关系？不就是法院检察院的工作指南，出了新版吗？

不是的。关系，可太大了。

因为当新规正式生效，很多“人情世故”，比如，采购吃回扣，销售给好处，就会更容易被认定为刑事犯罪，要坐牢的。

什么意思？条款到底规定了什么？这对商业世界，又有什么影响？

为此，我特地找来了解释原文，一条条地对照学习。当然，为了更通俗易懂，文章里的很多内容，都简化到了有点不准确的地步。所以，千万不能去和专业人士显摆，更不能真拿着它去打官司。

如果你有更专业的补充，也欢迎评论区交流。

01

私企腐败和官员贪腐，一视同仁

先看这份新司法解释里，对商业世界来说，最核心的第8条。

刑法第一百六十三条规定的非国家工作人员受贿罪、第一百六十四条规定的对非国家工作人员行贿罪、第二百七十一条规定的职务侵占罪、第二百七十二条规定的挪用资金罪定罪量刑标准分别参照受贿罪、行贿罪（单位行贿罪）、贪污罪、挪用公款罪定罪量刑标准执行。

大白话说，就是：

以后，私企里的贪腐犯罪，惩罚会更重，参照公职犯罪标准。

比如，采购总监收回扣，要对标受贿罪惩罚。销售给客户好处，要对标行贿罪惩罚。多报销路费，虚报招待费，可能要对标贪污罪惩罚。

这条规定，实质上打破了一条分界线。

什么分界线？

商业世界，很多人的心里，都有条线。线这边，是“公司的事”，比如采购吃回扣、销售给好处。这些，是潜规则，是灰色地带。墙那边，是“国家的事”，比如政府官员贪污腐败，离我们很远。

为什么？虽然都违法，但两者的性质和代价，差距巨大。

采购收钱，是动公司利益。官员收钱，是动公权力。官员挪钱，是动国家的钱。销售挪钱，是动企业的钱。

所以同样是拿钱，一个是高压线，触之即死，一个更像灰色地带，不干净，但可大可小：大不了退钱开除，你还能拿我怎样？

但以后，不一样了。进入“灰色地带”的代价，会大幅拉高。

具体，是这四种：

非国家工作人员受贿罪。对非国家工作人员行贿罪。职务侵占罪。挪用资金罪。

我们一个个说。

02

非国家工作人员受贿罪：收3万回扣，就构成受贿

你是采购，哪家供应商给你好处，你选谁。你负责外包，谁给你好处，你就把项目给他。公司给你权力，但你转头就把公司卖了。

这就叫：非国家工作人员受贿。

新规要求，它的惩罚参照受贿罪执行。而受贿罪的标准，大概是：

3万元起，数额较大，处3年以下有期徒刑。 20万元起，数额巨大，处3至10年有期徒刑。 300万元起，数额特别巨大，处10年以上甚至死刑。

之外，新规还有两条专门规定：

11条：以收受股票、股权的预期收益作为贿赂形式，构成犯罪的，受贿数额按照案发时实际获利认定。 15条：以单位名义收受财物，但以个人非法占有为目的或者收受的财物归个人所有的，以受贿罪定罪处罚。

这意味着哪些变化？至少3点。

1、犯罪门槛，大幅降低。

采购经理老李，过年收了5000购物卡，中秋收了3000元月饼券和红酒，年底又接了价值2.5万元的海南三日游。你去问，他还振振有词：一年到头了呀阿Sir。合作那么辛苦，人情往来一下不很正常？

对不起，这不是人情，是犯罪。

因为5000+3000+25000=3.3万，超过了“累计3万元”的门槛。

2、给股权，也算受贿。

老板大罗，有个绑定大客户的法子：给干股。

以后，咱们就是一条船上的。我不是直接给你钱，而是绑定利益。你帮我多做业务，我和你一起分钱。能想出这种办法，我真天才。

但以后，这也算受贿。

案发时的股权，减去他象征性付出的成本，就是受贿数额。比如案发时股权值200万，他象征性付了1万块，那受贿数额就是199万。公司发展越好，他判得越重。

3、公司收钱但受益人是你，也算受贿。

项目总监小朱，让供应商和他老婆开的咨询公司，签了份15万的合同。合同上写，要做“项目管理流程优化”，但这家公司压根没提供什么服务，这时，法律就会穿透合同，认定这是一笔变相贿赂。

当然，以上提到的，实际司法还会考虑是否索贿、是否和职务有关、是否自首退赃等情况。情节严重的，金额可能还会调整。但细讲太过复杂，我们就不展开了。

总之，这些场景，是不是特别熟悉？

过去，很多公司，把这当员工的“道德问题”，但这类行为一旦达到标准，就是刑事问题。老板知情默许，都可能引火烧身。

03

非国家工作人员行贿罪：一两笔介绍费，就可能判刑

说完“收钱”，再说“送钱”。

非国家工作人员行贿罪，就是你给客户送钱或好处，让他关照你。而新规规定：对非国家工作人员行贿罪，参照行贿罪的定罪量刑标准。

行贿罪的定罪量刑标准，是什么样的？极简来说，大概是：

3万，犯行贿罪，处3年以下有期徒刑。 100万，情节严重，处3年以上10年以下有期徒刑。 500万，情节特别严重，处10年以上有期徒刑或无期。

而且在新规里，还堵上了一个经典的规避手法。

第16条：……个人财产和单位财产高度混同，单位通过行贿获得不正当利益实际归个人所有的，以行贿罪定罪处罚。

这告诉我们：

1、行贿的刑事门槛，同样不高。

个人行贿，累计3万元就进入了追诉范围。100万元，可能要判3到10年。不少项目，几笔“介绍费”，就可能越过这条线。

2、“走公账”，不再是护身符。

过去，很多人觉得“只要钱从公账走，有合同有发票，就合规了”。

比如，销售小王，为了拿下500万的订单，和竞争对手采购小李谈好，事成后5万元的“推广费”。这钱怎么给他呢？于是，公司就以做市场调研的名目，和小李的咨询公司，签了5万元的合同。钱，从公账打到了公账。账目干净，合同、发票一应俱全。总没问题了吧？

不是的。问题不在账怎么走，在钱最后去哪了。不管是皮包公司还是亲戚账户收的钱，只要钱最终归他个人，就会认定受贿。

所以，如果你发现，自家公司的订单里，有不少“渠道费”“推广费”“咨询费”，那你就要追问：

这些钱，到底对应了什么服务？为什么偏偏在谈单、签约、续约、改条件这些节点上发生？最后，又到底进了谁的口袋？

毕竟对于动不动百万千万的项目来说，3万，不算很高的门槛。

04

职务侵占罪：虚报路费招待费，有刑事犯罪的风险

接着，是：职务侵占罪。

职务侵占，就是偷偷把属于公司的钱或东西，变成自己的。

比如，虚报的交通招待费。

部门经理小赵，每个月都让下属把交通招待发票，开满额度，报销后再转给他。几个月下来，就是好几万。

比如，不存在的供应商和外包。

市场总监大杨，每个月都要付外包设计费，给他朋友开的文化传播公司，虽然这家公司就没干过啥活，所有设计都是市场部员工做的。

又比如，被处理的资产。

公司淘汰了批旧电脑和服务器。行政主管小琦负责处理，回收公司给15万元，她却跟公司汇报说只有5万。于是，私吞10万。

很多类似的小动作，之前你可能并不觉得是犯罪。甚至很多，公司内部都是默认的。但现在，它的惩罚标准，已经直接对标贪污罪。

而贪污罪的标准，大概是：

3万，贪污数额较大，处3年以下有期徒刑。 20万，贪污数额巨大，处3年以上10年以下有期徒刑。 300万，贪污数额特别巨大，处10年以上有期徒刑甚至死刑。

过去“薅公司羊毛”的行为，以后，可能就是“动刑事红线”了。

05

挪用资金罪：用公司资金周转，后果比你想象严重得多

最后一个，是：挪用资金罪。

这种罪名，一般发生在能接触到“大钱”的人身上，比如CFO、合伙人，甚至是创始人。他们往往还认为自己是“暂借”，周转过来就还。

但现在，法律对“借用”的定义，变得非常严苛。

首先，是定罪量刑标准，参照挪用公款罪：

投入营利活动5万，处5年以下有期徒刑。 投入营利活动200万，处5年以上有期徒刑。 投入营利活动500万，处10年以上有期徒刑或无期。

除此之外，还有：

第9条：个人通过虚构付款事由或者将单位应收账款不按规定入账等逃避单位监管的方式，将公款提供给其他单位使用的，应当认定为……“以个人名义将公款供其他单位使用”。 第10条：挪用公款数额巨大，因客观原因在提起公诉前不能退还的，应当认定为刑法第三百八十四条规定的“挪用公款数额巨大不退还”。

有点难懂？没关系。大白话说，这些新规，可能至少意味3点：

1、起刑点直接腰斩。

过去，挪用资金罪的起刑点（数额较大）是10万。现在参照挪用公款罪，这个数字变成了5万。降幅50%。

2、“技术性挪用”的路被堵死了。

技术性挪用，就是你虚构理由把钱调走。比如先做笔“项目备用金”，却没用到这个项目上，或者把收到的账款“过一手”。

举个例子。CFO发现账上有大笔闲置资金，只存银行活期太浪费。于是以个人名义拿去炒股。想着赚了钱再还回去，神不知鬼不觉。可是，无论最终是赚是亏，这最终都已经构成了挪用资金罪。

3、“不是故意不还”，也没用了。

“因客观原因不能退还”，也算“不退还”。

你为了帮朋友的公司周转，让财务从公司账上划了100万过去，没签合同，口头约定还款日期。一旦对方还不上，你就构成了挪用资金罪。

当然，挪用资金罪在实践中争议很大。

什么叫“归个人使用”、什么叫“营利活动”、三个月内是否归还，都会有不同认定。这里的5万、200万、500万，只是简化参考线。

公是公，私是私。这句话，在5月1日之后，有了新的分量。

最后的话

好了。关于新规的具体内容，我们就聊到这里。

你可能会发现：

这次司法解释，没增加任何一个新罪名。所有罪名，早就存在。变化的，只是衡量它的，尺度。

过去，衡量私企腐败的尺子，比衡量公职腐败的，要宽松得多。但宽松，就意味着“行业惯例”、“人情世故”，意味着巨大的模糊地带。

但今后，这个模糊地带会被极大压缩。

如果你是公司的管理者，我有3条建议，权当抛砖引玉。

1、做腐败体检。

找到公司法务，或者请法律顾问，彻底做次风险排查。比如，把采购过去3年的流水、销售合同和渠道费用、财务部门的股东借款和关联交易，全过一遍。你不知道，不代表没发生。

2、建防火墙。

比如，《廉洁协议》，让供应商和合作伙伴一并签掉。比如，《礼品申报制度》，收受超过特定金额（比如200元）的礼品，必须登记。比如，《关联交易公示制度》，员工亲属在上下游任职或持股，主动公开。

3、给坦白机会。

亡羊补牢，永远好过坐以待毙。自首、追缴、退赃，都可以从轻处罚。比如，设立内部廉政邮箱。最高检数据显示，自2020年探索合规整改改革，对整改合规的1498家企业、3051人作出“不起诉”决定。

当然，最后一次声明：这篇文章，是普法向的简化解读。简化到了，有点不准确的地步。如果你真的遇到了相关情况，请立刻、马上、毫不犹豫地去咨询执业律师。因为每个金额、罪名、刑期，都存在例外情形。

商业的本质，是价值交换。但腐败的本质，可能是风险错配。

风险错配，就是拿别人的风险，换自己的好处。很多人以为，这是通往成功的捷径，但新规却告诉我们，这是通往深渊的滑坡。当刑事起跑线大幅降低，为了几万块去赌一个侥幸，怎么算都不划算。

而新规的发布，不是为了针对谁，更是为了让企业们靠产品、靠效率赢，而不是靠“人情世故”赢。

毕竟，把规则宽容当能力，是商业世界，最危险的幻觉。

参考资料：

1、最高人民法院、最高人民检察院《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》

2、律师门户网：刑法第三百八十五条【受贿罪】

3、刑法第三百八十九条【行贿罪】

4、律师门户网：刑法第三百八十二条【贪污罪】

5、律师门户网：刑法第三百八十四条【挪用公款罪】

观点/ 刘润主笔/ 景九编辑/ 歌平版面/ 黄 静

这是刘润公众号第2926篇原创文章。未经授权，禁止任何机构或个人抓取本文内容，用于训练AI大模型等用途