三木集团关联交易解读：2026年预计发生额同比增183%，定价公允性引关注

来源：新浪财经-鹰眼工作室

4月29日，福建三木集团股份有限公司（证券代码：000632，证券简称：三木集团）发布《关于2026年度日常关联交易预计的公告》，披露公司及合并报表范围内子公司因项目建设需要，预计2026年度与关联方阳光城集团股份有限公司下属子公司发生日常关联交易，预计金额不超过600万元。这一预计金额较2025年度实际发生的212.08万元，同比增长约183%，引发市场对其关联交易规模及影响的关注。

关联交易基本情况概述

公告显示，本次关联交易的主体为三木集团及合并报表范围内子公司，关联方为阳光城下属的福建省森泰然景观工程有限公司（以下简称“森泰然景观”）和新鸿天装饰工程有限公司（以下简称“新鸿天装饰”）。关联交易的起因是公司项目建设的需要，属于日常经营活动中的劳务接受行为。

2026年4月27日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了此项关联交易预计议案。独立董事专门会议已于2026年4月23日审核通过，并发表了同意的审核意见。根据相关规定，本次预计事项不构成重大资产重组，属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。

关联交易类型与内容

本次关联交易的类型为“接受关联人提供的劳务”。具体交易内容方面，公司将接受森泰然景观提供的“景观改造、绿化劳务”，以及新鸿天装饰提供的“精装修劳务”。这两类劳务均直接服务于公司的项目建设，属于房地产开发及相关业务链条中的常规配套服务。

关联交易定价原则与价格

公告明确，上述关联交易的定价原则为“市场定价”。这意味着交易价格将参照独立第三方市场价格水平，由交易双方协商确定，旨在确保交易的公允性，避免通过关联交易进行利益输送。公司强调，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

关联交易金额及变动分析

2026年预计关联交易金额

公司对2026年度日常关联交易进行了预计，具体明细如下：

关联交易类别关联人关联交易内容2026年预计金额（万元）截至披露日已发生金额（万元）上年发生金额（万元）接受关联人提供的劳务森泰然景观接受景观改造、绿化劳务4000新鸿天装饰接受精装修劳务20000合计6000

从上表可以看出，2026年预计总金额为600万元，其中森泰然景观占400万元，新鸿天装饰占200万元。截至公告披露日，上述关联交易尚未发生。

上一年度（2025年）关联交易实际发生情况

公司2025年度日常关联交易实际发生情况如下：

关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额（万元）预计金额（万元）实际发生额占同类业务比例（%）实际发生额与预计金额差异（%）接受关联人提供的劳务森泰然景观接受景观改造、绿化劳务600100新鸿天装饰接受精装修劳务0110-100合计611100

2025年，公司实际发生的关联交易总金额为212.08万元，仅为当年预计金额611万元的34.71%，差异率高达-65.29%。其中，森泰然景观实际发生212.08万元，完成当年预计600万元的35.35%；新鸿天装饰则未发生任何交易，与预计的11万元差异率为-100%。

金额变动分析

• 预计金额同比增长显著：2026年预计关联交易金额600万元，较2025年实际发生额212.08万元，同比增长约183%（（600 - 212.08）/ 212.08 * 100% ≈ 183%）。
• 森泰然景观业务预计翻倍：对森泰然景观的预计交易金额为400万元，较2025年实际发生的212.08万元，同比增长约88.6%（（400 - 212.08）/ 212.08 * 100% ≈ 88.6%）。
• 新鸿天装饰新增业务：2025年对新鸿天装饰的关联交易实际发生额为0，2026年预计发生200万元，属于新增的关联交易内容。

关联交易占同类交易金额的比例

公告披露，2025年公司接受关联人提供劳务的实际发生额占同类业务比例为100%。这表明在2025年度，公司的景观改造、绿化劳务以及精装修劳务（尽管精装修劳务实际未发生）这两类业务全部通过关联方进行。这一数据反映出公司在特定劳务采购方面对关联方存在较高的依赖度。

获批的交易额度及履行情况

2025年度获批额度与实际履行

2025年，公司获批的关联交易额度为611万元（森泰然景观600万元，新鸿天装饰11万元）。实际履行金额为212.08万元，占获批额度的34.71%，未超过获批额度。

2026年度获批额度

2026年，公司董事会审议通过的预计关联交易金额为600万元，此即为2026年度获批的交易额度。截至公告披露日，尚未发生任何交易，因此不存在超过获批额度的情况。

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况

公司在2025年初对当年日常关联交易进行了总金额预计（611万元），报告期内（2025年度）的实际履行金额为212.08万元，完成率为34.71%。对于实际发生额与预计金额存在的较大差异（-65.29%），公司董事会解释称：“公司遵循市场原则，根据市场变化和项目实际建设情况，适当调节项目工程进度，属于正常的经营行为，导致日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异。上述差异不会对公司日常经营产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”

公司独立董事也对此差异发表了核查意见，认为差异系公司根据市场环境和项目实际情况调节工程进度所致，属于正常经营行为，交易价格公允，未损害公司及全体股东利益。

关联交易结算方式

公告指出，根据公司实际经营情况，在上述日常关联交易预计额度内，公司及下属子公司将与关联方签署相关协议，具体结算方式等按照协议约定执行。但公告未披露具体的结算方式细节，如账期、付款方式等。

关联方及关联关系

关联方介绍

1. 福建省森泰然景观工程有限公司

   • 住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-0032（自贸试验区内）
   • 法定代表人：王命辉
   • 注册资本：人民币12,000万元
   • 成立日期：2004年8月19日
   • 经营范围：涵盖园林景观工程、市政公用工程、室内外装饰装修工程等设计、施工及相关材料销售、花卉园艺服务等。
   • 股权结构：阳光城合并持有其100%股权。

   • 最近一期财务数据（2025年，未经审计）

     指标金额（元）资产总额607,603,009.37负债总额537,192,838.65净资产70,410,170.72营业收入42,401,049.71净利润-6,082,074.25

2. 新鸿天装饰工程有限公司

   • 住所：福州保税区综合大楼14层179区间（自贸试验区内）
   • 法定代表人：王命辉
   • 注册资本：人民币5,000万元
   • 成立日期：2012年7月23日
   • 经营范围：包括住宅室内装饰装修、各类工程建设活动、建筑装饰材料销售等。
   • 股权结构：阳光城合并持有其100%股权。

   • 最近一期财务数据（2025年，未经审计）

     指标金额（元）资产总额1,325,286,581.73负债总额1,270,511,996.45净资产54,774,585.28营业收入234,638,751.84净利润-8,218,997.68

关联关系说明

截至本公告披露日，三木集团独立董事卢少辉同时担任阳光城董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，阳光城及下属子公司均为本公司的关联法人，因此本次预计事项构成关联交易。

履约能力分析

公司表示，与关联方森泰然景观、新鸿天装饰合作多年，有着良好的合作关系。根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，不存在履约能力障碍，能按交易约定履行相应的责任和义务。值得注意的是，森泰然景观和新鸿天装饰2025年均录得净利润亏损，分别为-608.21万元和-821.90万元。尽管如此，公司仍认为其具备履约能力。

关联交易目的和对上市公司的影响

公司称，与上述关联人之间进行的日常关联交易，系本公司日常生产经营的需要，属正常经营往来行为，有助于公司生产经营活动的开展，有利于提高公司经济效益，增强公司的持续经营能力。

公告强调，上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则公平、合理，不存在损害公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。同时，上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。

专业分析判断

综合来看，三木集团2026年度的关联交易预计呈现以下几个特点值得关注：

1. 预计金额大幅增长：2026年预计关联交易金额600万元，较2025年实际发生额212.08万元增长约183%。这一增长主要源于对森泰然景观业务预计的增加（+88.6%）以及对新鸿天装饰新增200万元精装修劳务的预计。公司需在未来的定期报告中详细说明增长的具体原因，如是否有新的大型项目开工，或原有项目进度加速等。

2. 历史预计准确性不足：2025年关联交易实际发生额（212.08万元）与预计金额（611万元）差异率高达-65.29%，显示公司在关联交易预计的精准度方面有待提升。虽然公司解释为“根据市场变化和项目实际建设情况调节工程进度”，但如此大的差异可能反映出公司在项目规划或市场预判上存在一定的不确定性。投资者需关注公司未来对关联交易预计的审慎性。

3. 对关联方劳务依赖度较高：2025年公司接受关联人提供劳务的实际发生额占同类业务比例为100%。尽管公司声称“不影响公司的独立性”，但完全依赖关联方提供特定劳务，可能在议价能力、服务质量控制等方面存在潜在风险。特别是当关联方面临经营压力（如森泰然景观和新鸿天装饰2025年净利润均为亏损）时，其服务能力和价格公允性可能受到影响。

4. 定价公允性的关键：公告多次强调关联交易采用“市场定价”原则。然而，对于如何具体执行“市场定价”，例如是否有独立的第三方价格参照，或是否有公开的市场询价过程等细节并未披露。在关联方与公司存在特殊关系且自身经营业绩不佳的情况下，市场定价的公允性是保障中小股东利益的核心，需要公司在后续交易执行中保持高度透明。

5. 关联方履约能力需持续关注：虽然公司认为森泰然景观和新鸿天装饰具备履约能力，但两家公司2025年均处于亏损状态，且资产负债率较高（森泰然景观约88.4%，新鸿天装饰约95.87%）。高负债和亏损可能影响其持续经营能力和服务质量。公司应密切关注关联方的财务状况变化，确保其能够按约提供劳务，避免对公司项目建设造成不利影响。

总体而言，三木集团2026年度的关联交易预计在规模上有显著增加，其背后的商业逻辑、定价公允性以及对公司独立性的影响将是市场关注的焦点。公司需严格按照市场原则执行交易，并加强信息披露的透明度，以维护全体股东特别是中小股东的利益。投资者也应持续关注相关关联交易的实际发生情况、定价依据以及对公司经营业绩的具体影响。

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