红太阳修订公司章程 完善公司治理结构与决策机制

来源：新浪财经-鹰眼工作室

南京红太阳股份有限公司（以下简称"红太阳"）于2026年4月24日发布公告，披露了经第十届董事会第十二次会议审议通过的《公司章程（2026年4月24日修订）》。该修订尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。本次章程修订涉及公司治理、股东权利、董事会运作、信息披露等多个方面，旨在进一步完善公司治理结构，提升决策效率，保护投资者合法权益。

公司基本信息更新

修订后的章程明确了公司最新基本信息，包括：

• 公司名称：南京红太阳股份有限公司（NANJING RED SUN CO.,LTD.）
• 注册资本：人民币1,303,108,541元
• 注册地址：江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路8号
• 统一社会信用代码：91320100134900928L
• 营业期限：1991年6月13日至2046年10月11日
• 法定代表人：由代表公司执行事务的董事担任，其产生及变更方式按章程相关规定执行

公司治理结构优化

股东权利与股东会运作

修订后的章程进一步明确了股东的权利与义务，强化了股东特别是中小股东的保护机制。股东享有以下主要权利：

• 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
• 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权
• 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询
• 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份
• 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等文件

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

• 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即不足六人）时
• 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时
• 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
• 董事会认为必要时
• 审计委员会提议召开时
• 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形

董事会结构与职权

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且至少包括一名会计专业人士，由职工代表担任的董事一名，设董事长一人，设副董事长不超过三人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列主要职权：

• 召集股东会，并向股东会报告工作
• 执行股东会的决议
• 决定公司的经营计划和投资方案
• 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
• 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案
• 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
• 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
• 决定公司内部管理机构的设置
• 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项

监事会职能转变为审计委员会

值得注意的是，本次章程修订将监事会的职权转由审计委员会行使。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

• 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
• 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
• 聘任或者解聘上市公司财务总监
• 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
• 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项

利润分配政策明确

修订后的章程对公司利润分配政策进行了详细规定，明确了利润分配的原则、形式、条件、比例和决策程序。

利润分配原则

公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

现金分红条件与比例

除特殊情况外，公司在该年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营，采取现金方式分配股利。公司现金股利政策目标为稳定剩余股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

利润分配决策程序

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，提出年度或者中期利润分配预案，提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

其他重要修订

股份发行与转让

公司已发行的股份数为1,303,108,541股，均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

对外担保规定

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

• 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保
• 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保
• 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保
• 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保
• 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保
• 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

党委作用的明确

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，公司设立中国共产党南京红太阳股份有限公司委员会。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。

公司重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措、经营方针、发展战略、发展规划、重大投融资、资产重组、重要改革方案等。

本次公司章程的修订是红太阳完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，将为公司的持续健康发展奠定坚实基础。该修订尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后方可生效。投资者可通过公司指定信息披露媒体了解更多详细信息。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表新浪财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。