开勒股份修订公司章程 强化治理结构与高管责任约束

来源：新浪财经-鹰眼工作室

开勒环境科技(上海)股份有限公司（以下简称"开勒股份"）于2026年4月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司治理准则》最新规定及公司实际情况，对公司章程相关条款进行系统性修订，进一步完善公司治理结构，强化董事及高级管理人员责任约束机制。本次修订事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本次章程修订涉及多个核心条款调整，主要聚焦于公司治理规范性提升和管理层责任机制完善：

原章程条款内容 修订后章程条款内容 公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 董事长和总经理的，公司应合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第一百零七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

本次修订重点强化了三方面内容：一是新增董事长与总经理职权划分的规范性要求，明确公司独立性保障措施；二是完善董事离职后义务履行机制，要求公司对离职董事进行履职审查，并新增董事离职后承诺履行义务；三是强化独立董事职责，要求独立董事提交年度述职报告，并明确其在股东或董事冲突时的主动履职责任。此外，提名委员会职责中新增"充分考虑董事会人员构成及专业结构"的要求，高级管理人员管理方面则新增聘任合同制度，明确权利义务及追责机制。

公司表示，本次章程修订符合最新监管要求，有助于进一步完善公司法人治理结构，提升治理水平，保障公司规范运作和持续健康发展。修订后的章程将在提交2025年年度股东会审议通过后，及时办理工商变更及备案手续，最终以市场监督管理部门核准登记情况为准。

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