每经热评 | 打破上市公司内部权力结构，让董秘“腰杆硬起来”

每经评论员 杜恒峰

4月24日，中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》），从明确董秘职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究等四个方面作出了安排。其核心在于确立了董秘作为上市公司信披枢纽的功能，即从信息末端的被动接收者转变为信息源头的主动收集者，从信息披露的辅助者转变为主导者，从风险事项的转述者转变为风险源头的监督者。

董秘对信披事务“一竿子插到底”，权责更清晰，这有利于提高上市公司信披质量，并由此倒逼上市公司改善公司治理结构，保护投资者权益。

董秘由董事会选聘，接受董事会的领导与管理。与此同时，董秘还需跳出董事会的局限，深入业务、财务、人事、品宣等具体事务环节，全面掌握企业整体情况及必要细节，这是确保信息披露准确性的必要前提。对内而言，董秘是被管理者；对外来说，董秘则是信息披露的直接负责人。服从管理与对投资者负责这两者并非完全兼容，董秘的这种身份困境一直存在。《董秘规则》在压实董秘责任的同时，也会使这种困境更加凸显。

对此，《董秘规则》提出，从信息获取、履职救济等多方面保障董秘依法履职，但这些原则性的规定要在不同企业落地且有效执行，就必须解决激励相容这一关键问题。

上市公司董事会决定董秘的绩效评价与收入，董秘工作的开展在很大程度上取决于公司各相关部门及人员是否予以配合。对于一家积极优化治理结构的上市公司而言，董秘与公司决策者（包括董事会、总经理等核心管理者）之间呈现正和博弈的关系。在此情况下，董秘的意见能够得到采纳，获取信息的渠道保持通畅，上市公司信息披露的质量更高，市值管理也更为出色。董秘能够得到工作价值的正向反馈，收入也可能随之提高，进而更加积极努力地履行本职工作，此时激励机制便是相容的。

反之，若实控人或决策者非常强势，不愿意权力被削弱，董秘工作就可能被掣肘，甚至陷入负和博弈的关系。对于这种情形，如果董秘由内部提拔或转岗而来，其早已习惯于过去多年的上下级模式，或是和老同事之间存在私人关系，很难出于董秘独立开展信披工作的需要将自己从旧身份抽离出来。如果董秘由外部招聘而来，强势的决策者更倾向于选择一个“配合”自己而不是有太多其他想法的董秘，在工作评价、职级评价、收入分配等环节，决策者对董秘有绝对的话语权，反之董秘则没有什么博弈筹码。

如果董秘不配合决策者的需求，就可能被作为外人“防范”，拿一份相对较低的收入，且工作中可能遭遇各种显性或隐性的障碍，甚至可能被直接解聘，给后续职业生涯带来困扰。《董秘规则》指出，董秘在履行职责过程中受到不当妨碍或阻挠的，应当向董事长报告；董事长拒绝解决的，董秘可以向中国证监会或者证券交易所报告。董秘固然可以引用该条文对决策者形成实质约束，但由此产生的裂痕也难以修补，后续工作开展仍会磕磕绊绊。

如果董秘选择配合决策者，为了满足监管要求，可能会严格遵循“标准流程”，将会议纪要、交接单、访谈记录、公告内容等各项程序性工作处理得“滴水不漏”，却忽视了信息的实质。表面上看，信息披露制度似乎更加完善和规范，但信息披露的质量并未得到实质性提升，此时的激励机制便存在不相容性。

董秘和决策者不对等的博弈关系是造成激励不相容的主要原因。要让董秘腰杆硬起来，必须在制度设计方面给予其更多保护。

比如，在收入方面，可将企业高管的平均收入等指标作为基准，为董秘提供基本薪酬保障。毕竟，一份体面的收入才能与董秘这份高技能、高风险的工作相匹配。上市公司还需建立完善的董秘工作制度，让董秘能够依据规章制度开展工作，在其职权范围内享有不受任何人限制的权利。另外，董秘的绩效评价指标不应由公司内部决策者随意确定，而应以信息披露质量作为主要权重指标来加以确定。

只有当董秘履行职责不再依附于上市公司的权力体系时，他们才能真正成为上市公司治理的“守门人”，为投资者创造更多价值。

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