重磅！总经理、财总都不能兼董秘了，预计释放约1000个董秘岗位

来源：市场资讯

（来源：投资并购圈）

2026年4月24日，中国证监会正式发布《上市公司董事会秘书监管规则》，这是我国首部专门针对董秘的行政监管规则。《规则》共38条，自2026年5月24日起施行，涉及任职资格和兼职调整的事项设过渡期至2027年12月31日。

一、核心要点：兼职"三条红线"划定

《规则》最受市场关注的内容落于兼职限制。第26条明确规定——三类职务，董秘一律不得兼任：

为什么不禁止其他兼职？规则第26条同时明确，董秘兼任其他职务的，应当明确区分职责，确保有足够的时间和精力独立履职。《规则》并非"一刀切"禁止所有兼职，而是精准隔离三类与董秘监督制衡职能存在根本利益冲突的关键岗位。

证监会在起草说明中指出，公开征求意见期间共收到259条意见建议，涉及兼职问题、董秘空缺、"吹哨人"保护等方面。正式稿充分吸纳市场反馈，在坚守底线的同时体现了制度弹性。

二、数据全景：近1000家公司面临"换将"

（1）当前需要调整的企业数量

根据公开数据梳理，A股目前存在董秘兼任三类"红线岗位"的情况如下：

以A股约5496家上市公司计算，近1000家公司需要整改，大致意味着大约每5家上市公司中，就有1家需要重新审视董秘的兼职安排。

（2）更长周期的演变趋势

这一比例经历了明显的攀升过程。中国上市公司协会发布的《2023年上市公司董事会秘书履职报告》显示，彼时上市公司董秘中存在兼任行为的比例高达68.39%，其中最常见的情形是由副总经理、财务负责人等高管兼任董秘，占比近70%；财务类高管兼任董秘占比约25%。

董秘与CFO"一肩挑"的比例，从2007年的6.72%一路攀升至2022年的17.05%，十多年间增加了超过10个百分点，表明"一人双岗"的模式在过去相当长一段时间内被视为提高效率的合理化选择。

（3）释放岗位数量的测算逻辑

三条红线叠加，预计将释放至少1000个专职董秘岗位。这一数据的测算逻辑如下：

在近1000家需要整改的上市公司中，部分公司可能通过内部提拔原证代"补位"来解决合规问题，但新规同时提高了任职资格门槛，并非所有证代都能直接满足新规要求。综合考虑任职资格筛选、企业从整改到聘任的周期匹配、以及高管团队重新配置的摩擦成本，专职董秘岗位的净释放量预计至少达到1000个以上。

（4）过渡期安排

考虑到部分上市公司需要时间调整人员安排，新规设置了差异化施行时间：

三、董秘制度定位的系统重塑

《规则》首次在证监会层面将董秘职责系统性地界定为三大板块：

信息披露活动的组织者：组织和协调定期报告编制，汇集应予披露的重大事件信息，编制和披露临时报告，并对临时报告的真实、准确、完整、及时、公平承担主要责任；关注定期报告中出现的财务数据异常、经营业务异常等重大情形，及时开展核实并报告；负责信息披露暂缓、豁免及内幕信息管理等。

公司治理合规的监督者：保障公司章程和治理架构合规，保障股东会、董事会合规召开，保障重大事项审议程序合规；发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不合规时，应向董事会报告并提出整改建议。

内外部有效沟通的联络者：负责与投资者、股东、董事、监管机构等多方沟通，组织和协调投资者关系管理工作，维持联络渠道畅通。

中国人民大学财政金融学院教授郑志刚指出，这份规则将过去相对模糊的董秘监管责任通过正式文件予以明确，"大部分规定实际上现任董秘大多已在执行，其更深远的影响在于，未来或将成为相关责任追究和界定的依据"。

四、任职门槛与"直报权"：两大制度创新

在配套制度建设方面，《规则》有两大创新同样值得关注：

（1）三条准入门槛

《规则》在征求意见稿的基础上新增了金融从业经验的准入通道，正式稿明确了三条任职资格路径：

五年以上财务、会计、审计、法律合规、金融从业等方面工作经验（相比征求意见稿，正式稿新增了"金融从业"这一路径）

CPA证书 + 五年工作经验（不限行业）

法律职业资格证 + 五年工作经验（不限行业）

同时划定"负面清单"：最近36个月未被证监会行政处罚或采取三次以上行政监管措施、未被交易所公开谴责或三次以上通报批评等。

对于已在上市公司长期担任董秘或证券事务代表的从业者，可视为具备"其他与履行董秘职责相关的工作经验"，为其提供"软着陆"路径。

（2）"直报权"制度

《规则》第31条、第32条赋予了董秘一项关键权力——履职受到不当妨碍时，可先向董事长报告；仍未解决的，可直接向证监会和交易所报告，并提供相关证据。董秘按照规则向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，也应当及时向证监会和交易所报告。

这一制度的建立，为董秘面对内部压力时提供了正式的制度化救济渠道，大幅提升了其履职的独立性和话语权。

五、岗位释放的产业链效应

（1）人才流动格局重塑

近1000个专职董秘岗位的释放，将引发董秘行业的人才大流动。

从近年趋势来看，"券商系董秘"正在崛起。据统计，2025年1月至2026年1月，至少有76家上市公司新聘任的董秘、财务总监或证代具有券商投行背景。新规实施后，具备财务、法律复合背景的专业人才将成为市场争抢的对象，投行人士转型董秘的趋势预计将进一步加速。

从招聘市场需求来看，已有上市公司在董秘岗位要求中明确列出需具备"5年以上法务风控工作经验，具备董事会秘书或证券事务代表职务经历，熟悉中国证券市场法律法规"等与《规则》高度一致的条件。薪资方面，2024年A股董秘平均年薪约75.43万元，新规实施后，具备专业背景的董秘薪资有望进一步上涨。

（2）中小市值公司面临更大挑战

新规对中小市值公司的冲击尤为显著。数据显示，北交所、科创板、创业板上市公司的董秘兼职比例分别为25.33%、24.51%、18.87%。这些公司通常规模较小、高管的配备有限，专职董秘的引入将增加人力成本。

叠加近年来监管追责力度的持续加大，加之新规对任职门槛的明确要求，资深董秘将更倾向于选择合规基础好、薪酬竞争力强的大型企业，这可能进一步加剧中小市值公司的"人才荒"问题。

（3）证代"补位"：内部提拔的比例预估

在近1000家需要整改的公司中，预计有一定比例会通过内部提拔现任证券事务代表（证代）来"补位"。新规为长期深耕董秘岗位的从业者留出了"软着陆"通道——已在上市公司长期担任董秘或证代的，可视为具备相关工作经验的任职资格。对于合规基础较好、证代团队经验丰富的公司，尤其是中大型企业，内部补位是成本最低、衔接最顺畅的首选方案；但对于证代经验不足或合规要求较高的公司，特别是中小市值公司，仍需从外部引进具有财务、法律等复合背景的专业董秘。

六、总结与展望

《上市公司董事会秘书监管规则》的出台，以"三条红线"划清了董秘的兼职禁区，以"三大角色"重塑了董秘的制度定位，以"直报权"为董秘独立履职提供了制度保障，以"三条准入路径"抬高了行业专业门槛，共同构成了一个完整的制度闭环。

国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东指出，董秘是完善公司治理的核心枢纽，《规则》补齐了证监会层面董秘专项监管的制度短板，推动董秘回归履职本源，牢牢守住信息披露与合规治理的关键防线。

从"私人秘书"到"首席治理官"，董秘角色的重塑将为中国资本市场高质量发展注入新动能。对于投资者而言，信息披露质量有望提升，市场透明度将进一步增强；对于董秘群体而言，这既是挑战也是机遇，将推动整个职业向专业化、高价值方向转型。在这场治理变革中，近1000家公司的"换将"行动，将成为观察中国上市公司治理进阶的一个重要窗口。

这份《上市公司董事会秘书监管规则》从征求意见稿到正式落地，核心变化可以总结为：权责更清晰，门槛更灵活，罚则更严厉。

下面逐条给你“说人话”对比分析重点变化：

1. 基本要求与定位（第三、四条）

写进公司章程：正式稿新增要求，规定董秘的具体职责必须白纸黑字写进《公司章程》。这等于给了董秘一把“尚方宝剑”，地位和职责有了公司内部“根本法”的保障。

文词微调：“确保联络渠道畅通”改为“维持联络渠道畅通”，强调了维护的持续性。

2. 核心职责划分（第六、七条）

这是变动最大、最重要的部分，直接划清了责任界限。

定期报告谁编制？ 征求意见稿让董秘“组织开展”编制。正式稿改成了经理、财务负责人、董秘等高管共同编制定期报告草案，董秘只负责“组织和协调”。说白了就是：定期报告是大家的事，不是董秘一个人的事，谁负责的业务谁要对里面的内容负责。

临时报告谁担责？ 正式稿新增“铁三角”责任：董事长、经理、董秘要对临时报告的真实、准确、完整、及时、公平承担主要责任。责任明确了，压力也均摊了。

董秘的新任务：关注异常 正式稿新增，董秘在职责范围内，要特别关注定期报告里的财务数据异常、经营业务异常等情况，发现有问题的要及时核实和报告。这强化了董秘作为“吹哨人”的预警功能。

3. 任职资格（第二十二条）

门槛从“一刀切”变得更灵活、更务实。

工作经验放宽：原来要求必须有“五年以上财务、会计、审计、法律合规”等特定领域经验。正式稿增加了“金融从业”或“其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验”。这意味着，有丰富金融背景或公司治理经验的人才也被纳入考虑范围。

4. 提名程序（第二十三条）

填补制度空白：正式稿堵上了一个漏洞，明确规定如果公司没设提名委员会，那么就由独立董事专门会议来对董秘人选进行审核把关。

5. 解聘与代行（第二十四、二十五条）

对董秘的保护更周全：原先“连续一个月”不能履职就可能被解聘，正式稿延长到了“三个月以上”，更人性化、更稳当。

代行职责更严格：董秘空缺期间，原规定可由董事或高管代行。正式稿直接要求只能由董事长代行，强化了一把手责任。同时，聘任新董秘的时间限制从3个月放宽到6个月，给公司更充足的找人时间。

6. 兼职限制（第二十六条）

明确划定“禁兼职”红线：这是全新且极为关键的规定。正式稿明确，董秘不得兼任：经理、分管经营的副经理、财务负责人。这些职务与董秘的监督制衡职能存在利益冲突，必须分开。如果兼任其他职务，则公司必须明确区分职责，保证董秘的独立性和精力。

7. 履职保障与报告（第三十一、三十二、三十三条）

细化报告路径：正式稿新增，董秘向董事会或其专门委员会提的建议哪怕没被采纳，也要向证监会和交易所报告。这个“必须报告”的硬要求，让董秘的监督权更有刚性。

评价机制入文：正式稿明确，公司必须建立董秘的履职定期评价及责任追究机制，考核标准要和他/她的职责相匹配。

8. 行政处罚依据（第三十六、三十七条）

打击范围更广，处罚依据更准：

新增：对于在证券发行文件中造假的行为，明确可以依据《证券法》第一百八十一条处罚。

兜底：所有信息披露违法和证券交易违法行为，处罚依据都加了个“等规定”，说白了就是告诉市场，追责的法网是严密的，别想着钻空子。

9. 附则（第三十八条）

给时间适应：新规从2026年5月24日起正式施行，但设了一个过渡期，直到2027年12月31日。这期间，上市公司现有董秘的任职、兼职等情况如果不符合新规，有近一年半的时间来逐步调整，不用担心“一刀切”。

总的来说，正式稿让董秘的定位从信息披露的“编撰者”，更清晰地转向了公司治理的“协调人”与合规运营的“监督哨”。责任分清了，履职保障强化了，但同时也划出了不可逾越的红线。

【第8号公告】《上市公司董事会秘书监管规则》

中国证券监督管理委员会公告

〔2026〕8号

现公布《上市公司董事会秘书监管规则》，自2026年5月24日起施行。

中国证监会

2026年4月21日

中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》

附件1.上市公司董事会秘书监管规则.pdf

附件2.《上市公司董事会秘书监管规则》起草说明.pdf

上市公司董事会秘书监管规则

第一条 为了规范上市公司董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等规定，制定本规则。

第二条 上市公司应当设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。上市公司应当在公司章程中规定董事会秘书的职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条 董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第五条 董事会秘书负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

第六条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

第七条 董事会秘书应当及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八条 董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。

第九条 董事会秘书应当按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十条 董事会秘书负责上市公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

第十一条 董事会秘书应当关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

第十二条 董事会秘书负责组织和协调上市公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同。

第十三条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十四条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第十五条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。

第十六条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十七条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求

召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第十八条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

第十九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第二十条 董事会秘书负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

第二十一条 董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第二十二条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第二十三条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。上市公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。

第二十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本规则第二十二条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的，上市公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第二十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第二十六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第二十七条 上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第二十八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十九条 上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第三十条 上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第三十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第三十三条 上市公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第三十四条 中国证监会依法对上市公司董事会秘书及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。

第三十五条 上市公司、董事会秘书及相关主体违反本规则有关规定，中国证监会可以依照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚。

第三十六条 上市公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

（四）上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第三十七条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定予以处理。

第三十八条 本规则自2026年5月24日起施行。

自本规则施行之日起至2027年12月31日止为过渡期。过渡期内，上市公司董事会秘书任职、兼职等与本规则要求不一致的，应当逐步调整至符合本规则规定。

关于就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知

为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进发挥董事会秘书的积极作用，推动提升上市公司治理水平，我会研究起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可以通过以下途径和方式提出反馈意见：

1.电子邮件：ssb＠csrc.gov.cn。

2.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管司，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2026年1月30日。

中国证监会

2025年12月31日

中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》公开征求意见

附件1：《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》.pdf

附件2：《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》起草说明 .pdf

上市公司董事会秘书监管规则

（征求意见稿）

第一条 为了规范上市公司董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等规定，制定本规则。

第二条 上市公司应当设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵市场等行为。

第四条 董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络, 确保联络渠道的畅通。

第五条 董事会秘书负责维护上市公司信息披露制度的有效运行，办理上市公司信息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

第六条 董事会秘书应当及时组织开展定期报告的编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议，对定期报告中的财务信息进行审核。

审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召开董事会会议审议定期报告并披露。

第七条 董事会秘书应当及时汇集上市公司应予披露的重大事件，按照规定的内容和格式编制临时报告，并向董事长报告，组织临时报告的披露工作。

第八条 董事会秘书对定期报告、临时报告进行审查，对异常情形及时开展核实，发现违法违规的，向董事会报告，提出整改建议。

董事会秘书应当保证上市公司在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息披露文件，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

第九条 董事会秘书应当按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十条 董事会秘书负责上市公司信息披露的保密工作，维护内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保3管和报送内幕信息知情人档案。

第十一条 董事会秘书应当关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

第十二条 董事会秘书负责组织和协调上市公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同。

第十三条 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能召集或者不召集的，应当建议副董事长召集；副董事长不能召集或者不召集的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项，向董事会报告，提出召开董事会的建议。

第十四条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第十五条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。

第十六条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十七条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）半数以上独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内公告并说明理由。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会召集或者股东自行召集股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第十八条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范5围内的事项，向董事会报告，建议召开董事会会议就是否召开股东会会议作出决议。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

第十九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第二十条 董事会秘书负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

第二十一条 董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合证券法律法规和规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规和规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第二十二条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，并且期限尚未届满；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第二十三条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会或独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第二十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本规则第二十二条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到一个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的，上市公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第二十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在三个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责；未指定的，由董事长代行董事会秘书职责。

第二十六条 董事会秘书兼任上市公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二十七条 上市公司应当聘请证券事务代表、设立由8董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第二十八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、上市公司各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十九条 上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第三十条 上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会、审计委员会成员报告。

第三十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第三十三条 上市公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第三十四条 中国证监会依法对上市公司董事会秘书及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。

第三十五条 上市公司、董事会秘书及相关主体违反本规则有关规定，中国证监会可以依照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚。

第三十六条 上市公司发生下列情形之一，董事会秘书10未勤勉尽责的，中国证监会依据《证券法》第一百九十七条对董事会秘书予以行政处罚：

（一）未及时披露定期报告或者临时报告的；

（二）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露信息的；

（三）上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（四）其他违反信息披露义务的情形。

第三十七条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条予以行政处罚。

第三十八条 本规则自 202X 年 X 月 X 日起施行。

来源：企业上市、董秘圈、证监会公告